智仁原创 | 数字经济下破产重整企业社会信用修复的路径探究

鉴于我国社会信用体系建设已经基本实现多领域覆盖，以惩戒为积极意义的体系已经初步构建，而我国数字经济的蓬勃发展也为社会信用体系建设提供了强有力的技术支撑，尤其是在信用信息的归集、共享、开发、应用、监督方面。在上述失信惩戒体系下，破产企业由于在司法、市场等多领域均存在大量的失信记录，比如因涉及大量的诉讼未执行案件，从而被纳入失信被执行人名单，在破产手段介入之时企业往往已经是“千疮百孔”，而破产作为一种司法手段并不具备完全修复其社会信用的功能，因此对于破产重整后的企业，其社会信用存在诸多瑕疵，势必会受到失信问题带来的负面影响，从而难以实现重生后的正常运营。

2019年国务院办公厅出具《关于加快推进社会信用体系建设构建以信用为基础的新型监管机制的指导意见》（国办发〔2019〕35号）中提到探索建立信用修复机制。而破产重整企业作为具有一定意义上“司法背书”的市场主体，更具备积极条件实现信用修复。因此探索破产重整企业信用修复路径具有一定的现实意义，也是社会信用修复制度的进一步完善探索。2021年国务院出具的《关于开展营商环境创新试点工作的意见》中也明确强调健全企业重整期间信用修复机制，并将企业重整期间信用修复机制列入首批营商环境创新试点改革事项清单。而数字经济作为社会信用系统构建的技术支撑，在数字经济框架下探讨重整企业信用修复路径更具有实践意义。

（一）工商信用修复

破产企业可能存在因未按照规定的期限公示年度报告、履行公示义务而被市场监督管理局纳入企业经营异常名录，或是存在严重违法行为而被市场监督管理局列入严重违法失信名单，从而需要进行信用修复。

对于经营异常问题的修复，可通过补报未报年份的年度报告或是履行公示义务后向工商行政管理部门申请移出经营异常名录。对于严重违法失信记录，根据《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》相关规定，该记录将在审查行政许可、资质、资格、委托承担政府采购项目、工程招投标时作为重要考量因素，且会被作为重点对象进行监管。且一旦被列入严重失信违法名单，正常情况下至少需要满一年且符合条件后才能向市场监督管理部门申请移出名单。如不及时修复对重整企业的有关经营业务的开展会产生较大影响。

（二）税收信用修复

破产企业的税务信用问题一般体现在由于企业未能主动申报税费或是未及时足额缴纳税费及滞纳金等情况，导致企业税务账户为非正常户或是因为企业有其他严重的税收违法失信记录的，导致其纳税信用评级为D级。对于纳税信用为D级的纳税主体，其不仅无法享受相关税收优惠政策，且其纳税信用评价结果很可能会被通报相关部门，从而在经营、投融资、取得政府供应土地、进出口、出入境、注册新公司、工程招投标、政府采购、获得荣誉、安全许可、生产许可、从业任职资格、资质审核等方面受到限制或禁止。如重整企业无法修复纳税信用，提升信用评级，将会直接影响到企业后续的正常运作。

对此，国家税务总局在2021年出具《关于纳税信用评价与修复有关事项的公告》（国税公告2021年第31号）明确：破产企业或其管理人在重整或和解程序中，已依法缴纳税款、滞纳金、罚款，并纠正相关纳税信用失信行为的， 可向主观税务机关申请纳税信用修复。在具体修复操作中扣分指标修复标准视同30内纠正，直接判D指标修复标准不受申请前连续12个月没有新增纳税信用失信行为记录的条件限制。首先对重整或和解的企业明确可以申请信用修复，同时纳税信用评级中适用较优的修复加分事项，以便重整企业快速实现信用修复，且调整纳税信用评级等级。

（三）司法信用修复

破产企业司法信用问题体现在由于其存在大量诉讼未执行而被纳入失信被执行人名单以及限制高消费。同时人民法院会将失信被执行人名单信息，向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒。目前失信被执行记录的信息共享已比较普及和完善，因此只要破产企业有司法失信记录甚至是被执行记录，该记录都会体现在企业的工商公示、征信等社会信用体系中，对重整企业产生全面的影响。

根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第十条规定：“具有下列情形之一的，人民法院应当在三个工作日内删除失信信息：……（五）因审判监督或破产程序，人民法院依法裁定对失信被执行人中止执行的”，管理人会向执行案件受理法院提交被执行人破产有关材料申请执行法院删除破产企业的失信信息。但在实务中，执行法院认为该条规定仅为删除失信信息，在案件尚未执行完毕之前或是申请执行人申请撤回执行的情况下其无法以此屏蔽破产企业的被执行信息，而被执行信息仍然会影响到企业的征信。

（四）金融信用修复

破产企业的金融信用问题主要体现在两方面：一是破产企业自身因金融机构贷款未能及时偿还，在金融机构系统内部有不良信贷记录；另一方面为企业因被纳入严重违法失信名单，有失信被执行记录等，导致其企业整体信贷评级较低，从而影响重整后企业的融资贷款。

根据发改委、最高人民法院、人民银行等十三部门联合出具的《关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见》（发改财金规〔2021〕274号）中提到：支持重整企业金融信用修复。人民法院裁定批准重整计划或重整计划执行完毕后，重整企业或管理人可以凭人民法院出具的相应裁定书，申请在金融信用信息基础数据库中添加相关信息，及时反映企业重整情况。鼓励金融机构对重整后企业的合理融资需求参照正常企业依法依规予以审批，进一步做好重整企业的信用修复。但在实务中仍会存在金融机构在风险审核时“过渡”关注重整企业之前的失信或是不良记录，从而在重整企业进行常规资金融资申请时，对其要求的贷款门槛更加严苛，比如要求提供更高的融资保障措施，甚至拒绝重整企业的融资申请。

在笔者办理的房地产企业重整案件中，由于其在房屋预售阶段，需要房地产企业作为过渡性担保主体，但银行认为该房地产企业之前存在失信记录，不符合作为购房人按揭贷款的担保主体，从而拒绝提供常规的银行按揭服务。由此可见，对于重整企业的金融修复问题，如何通过金融机构严格的风险控制标准，如何打破其对重整企业的“偏见”，需要在现有的规定基础上，加强对相关政策规定的落实力度。

（五）其他与企业经营有关的信用修复

1、企业资质修复。对于一些特殊行政许可转入的企业，如医院，其信用修复还涉及卫健委对其医疗机构资质的核定要求。对房地产企业，需要对其的企业资质进行修复，否则将会影响到其房屋预售时的网签备案以及后续的房屋权证办理。

2、重点领域信用记录。比如安全生产领域、交通运输工程建设领域、统计领域、是否严重拖欠农民工工资等方面，其涉及的信用记录将会影响到相应领域企业的经营，因此在信用修复过程中还需关注上述方面情况。

3、法定代表人等相关人员失信信息影响企业信用修复问题。如法定代表人为失信被执行人，则将会影响到企业的税务信用修复，如企业股东的纳税信用评级为D级的将会直接影响到企业的纳税信用评级。在实务操作中，一般可以通过与相关信用监管部门协商后，“屏蔽”上述相关主体对企业信用修复的影响。

（一）宏观方面

1、尚未构建完善的企业信用修复机制

对于社会信用体系的构建，当下不管是从制度方面还是技术方面都已经初步成型，但是对于企业信用修复制度，仍处于探索阶段。2019年《国务院办公厅关于加快推进社会信用体系建设构建以信用为基础的新型监管机制的指导意见》中提到信用修复方式，比如：作出信用承诺、完成信用整改、通过信用核查、接受专题培训、提交信用报告、参加公益慈善活动等，但是上述修复方式是否切实可行，以及涉及各个信用监管部门的信用修复信息如何归集开发，共享应用等均未有成熟的操作机制。

2、数字经济下系统平台构建的技术缺陷

在目前数字经济的快速发展下，每个信用监管部门均已构建自己的信息系统平台，对企业信息进行常规采集应用。但是各个系统之间尚未能实现信息的有效共享，同时对于破产企业有关信息的归集应用，无法按照常规方式进行，但由于其目前的系统无法进行特殊调整处理，导致重整企业信息修复存在技术障碍。如在税务信用修复过程中，需要对重整后的企业的有关税务信息进行更新，其中对于股东信息的变更，需要采集原股东信息，包括股东姓名证件号等，在笔者办理的一起涉台资企业破产重整案件中，由于原股东为台湾籍人士，且时间较长，无法获知相关人员信息，但因为系统显示必须填写，否则无法进行税务信息更新，完成税务账户正常户恢复。

（二）微观方面

1、缺乏专门破产重整企业信用修复的规定

目前并未有专门的针对破产企业信用修复的有关规定文件，通常是在区域内营商环境下的配套措施中进行强调。

2、涉及多个信用监管部门的多方面信用修复问题

对于破产重整企业的信用修复，与普通企业相比，其并不是单一的，而是涉及到工商、税收、信贷、司法等多个方面，涉及到多个信用监管部门，且每个信用修复问题可能涉及到多项失信内容，需按照各个监管部门的要求进行信用修复，整个过程较为繁杂，周期较长，沟通成本很高。

3、涉及多个区域部门问题协调

破产重整企业尤其是在司法信用及金融信用方面，存在跨区域协调问题。各地区具体政策不同，相应的监管部门的要求不同，协调难度较大，法院也无法发挥其在破产案件中的主导功能，从而导致难以快速修复重整企业社会信用。

（一）创设区域内破产企业信息一体化管理系统

对于区域内的破产企业信息创建统一的信息管理系统，目前杭州地区已经在逐步构建破产案件管理平台对破产案件的办理及信息进行有效归集，但该系统仅限于破产案件受理法院进行信息管理，对于各个信用监管部门并无法及时获得有关企业破产信息。

因此在重整企业信用修复前，有必要构建破产企业信息归集系统，由破产案件受理法院或是管理人及时更新破产企业信息，且该信息可及时共享给相关信用监管部门。

（二）设置破产企业信用修复特殊路径

各个部门在原有的信息采集应用的系统上，设置破产企业信用修复的特殊路径，简化重整企业信用恢复程序。目前各行政部门已基本实现信息系统的构建，但该系统仅应用于普通正常企业，对于破产重整企业，其可能因为原企业有关人员原因或是企业已经较长时间停止经营等，导致无法以正常企业“身份”适用相关部门的信息系统，从而发生因技术系统原因导致重整企业信用恢复难以操作。

因此各个信用监管部门在原有的信息系统上搭建破产企业信息采集系统，根据不同破产企业的情况对其信息进行有效采集分享及应用。

（三）借助全国统一大市场的构建战略，创建破产重整企业的社会信用修复机制

2022年3月，国务院出具的《关于加快建设全国统一大市场的意见》中提到：健全统一的社会信用制度。编制出台全国公共信用信息基础目录，完善信用信息标准，建立公共信用信息同金融信息共享整合机制，形成覆盖全部信用主体、所有信用信息类别、全国所有区域的信用信息网络。建立健全以信用为基础的新型监管机制，全面推广信用承诺制度，建立企业信用状况综合评价体系，以信用风险为导向优化配置监管资源，依法依规编制出台全国失信惩戒措施基础清单。健全守信激励和失信惩戒机制，将失信惩戒和惩治腐败相结合。完善信用修复机制。

在上述战略背景下，创建破产重整企业的信用修复机制：

1、依托于统一社会信用制度的建设，在构建区域内的信用修复机制的基础上，将破产重整企业信用修复嵌入到社会信用制度的版图中，结合数字经济的发展，构建破产企业信用修复信息整合平台，消除区域间信息流通障碍导致的信息不对称问题，使不同区域的信用监管部门可以构建高效的协商机制。

各地区、各个信用监管部门及时将信用修复信息进行上传共享，单个信用监管部门的修复记录作为其他信用监管部门对重整企业信用修复的积极参考因素。

2、充分发挥信用服务机构的特殊地位及作用，在其已构建的对外公示平台上及时发布重整企业信用修复信息。比如在“信用中国”网站及地方信用门户网站中“信用服务”一栏中的“重点领域信息查询”中增设“重整/和解企业信用修复信息查询”，通过各信用监管部门共享的信息，在该信息查询中统一体现，并作为企业信用恢复的对外依据，以及对重整企业信用修复后的持续监管。

3、利用现有的信息系统平台，如全国重整案件信息网，对破产企业信息进行及时更新，并开辟专门的重整企业信用修复公示专栏，作为重整企业信用修复的统一公示监督平台。对完成内部整改及信用修复的企业进行公示，以逐步恢复其对外的社会信用。

对于破产重整企业的信用修复问题，是目前社会信用信息机制构建下的重要内容。而目前数字化建设的快速发展也为企业信用修复路径创造了更多的可能性。在企业信用修复系统的构建中，由于重整企业置身于司法程序这一特殊情景下，更能发挥人民法院在其中的主观能动性及主导作用，但信用修复涉及到多个行政职能部门，因此政府在其中的作用不言而喻，故需要政府各职能部门与人民法院充分联动，打通各部门之间的信息壁垒，从而有效发挥破产重整对企业的调节作用。

作者简介

浙江智仁律师事务所

合伙人

专业方向:

擅长企业兼并重组、破产重整、不良资产处置、企业法律风险管理、合同纠纷、投资并购等法律业务。

执业格言：

勤能补拙，做好自己，努力奋斗是必须坚持的一件事。