办案手记 | 房企暴雷背景下，智仁律师助力客户“抵房债权”全额清偿

在当前多家房企暴雷的背景下，浙江智仁律师事务所金讼圈团队律师代理了一起某客户与外市某房地产开发公司的复杂合同纠纷。通过半年时间，案件历经一审、二审，代理律师助力客户全额获偿“抵房债权”，获得客户好评。

案件背景

本案是一起复杂的合同纠纷案件，涉及六个法律关系、近十方权利主体。案涉《供应商抵房协议》涉及三方主体，分别是房产开发商、工程承包方和我们的自然人客户。案件缘起于承包方欠付我方自然人客户款项，多年来无力归还。承包方遂提出通过债权清偿的方式归还欠款，因此将其对某房产公司的工程款债权转让给我方客户。我方客户在受让工程款债权后，债务人企业（某房产公司）又无力清偿，随后债务人企业（某房产公司）又提出由其关联方（合同所涉的房产开发商）出售一套商品房与我方客户的工程款债权相抵。其后，我方客户委托开发商代为销售案涉商品房，但房屋售出后，开发商以“代付农民工工资在工程款债权中抵扣”为由，认为工程款债权不足以支付购房款，我方客户还需补足差价为由，拒绝将案涉房屋的销售款支付我方客户，导致客户出现“房钱两空”的重大损失。

金讼圈律师介入后，梳理分析案件材料为客户制定诉讼方案，考虑到当前房地产企业大暴雷的背景，起诉宜早不宜迟，案件于2022年12月起诉立案，并于2023年3月收获一审胜诉判决，二审阶段凭借一审有利判决获得优势谈判地位，以调解方式结案，同年6月客户顺利获偿全部房款。

经验复盘

综观整个代理过程，经过案件的复盘后，我们认为以下几个方面，在整个案件的胜诉结果中起到了一定的作用，希望对各位办理同类案件具有一定的帮助：

一、复杂的法律关系应抽丝剥茧，梳理明晰。案涉《供应商抵房协议》涉及三方主体、法律关系复杂，明确各主体之间的权利义务至关重要，通过案件事实的步步梳理，层层分析，我们最终找到了这个案件胜诉的关键：根据《供应商抵房协议》，我方客户在用承包方的工程款债权支付商品房的购房款后，已然取得销售该房屋获得收益的权利。承包方向我方客户转让工程款债权并与购房款债务相抵后，我方客户已通过汇票背书转让的方式向开发商交付且汇票已结算完毕，应视为工程款债权已经得到清偿。因此，后续发生欠付农民工工资问题是开发商（及关联公司）与承包方之间产生的新的债权债务关系，不能与本案已得到清偿的债权再行抵销，所以开发商的抗辩并不成立。

二、具备一定的金融法律知识。本案涉及票据相关法律知识，客户不是用现金支付购房款，而系通过票据背书转让的方式将工程款债权用于支付案涉购房款。法庭上，主办法官也多次询问了票据出票、背书转让等细节问题。

三、可视化呈现，条理明确，了然于心。有了诉讼方案和证据材料，如何向法庭清晰地展示，如何做到清晰流畅地回答法官的提问并让法官能够理解，考验律师的专业能力。我们通过法律关系图、股权结构图等方式协助法官理解各主体之间的关系，深化法官对于我方主张和观点的认知。

四、把握庭审细节，考验沟通能力。本案庭审中，我们捕捉到法官对于被告开发商申请追加承包方的迟疑，若法庭追加虽不影响最终法律关系的认定，但势必将延长诉讼时间，迟则生变，当前经济环境下不利于我方客户的求偿。我们在庭审中针对性指出开发商与承包方或其他民事主体之间的其他债权债务关系与我方客户无关无须追加，并且庭后通过提交代理词、电话沟通等方式趁热打铁再次加深法官对我们主张的法律关系的理解。

心得体悟

每一个成功的案件的代理离不开“天时地利人和”，离不开案件本身的“特殊性”，也离不开客户的信任，离不开代理律师的专业尽职，离不开团队同事的互相支持，更离不开审理法官的耐心敬业。智仁所金讼圈团队将努力让每一个代理的案件都成为精品案件。