智仁案例 | 智仁律师全程服务助力金融机构20亿债权市场化债转股

【案由名称】

智仁律师全程服务助力金融机构20亿债权市场化债转股

【案情简介】

2019年10月初，某国有资产管理股份有限公司浙江省分公司（下称“资产公司”或“委托人”）就甲公司、乙公司名下对杭州某公司债权拟市场化债转股项目法律服务进行招投标，服务范围涵盖目标公司尽职调查、债转股方案设计、协议起草、法律咨询、章程修改等全程法律服务。浙江智仁律师事务所金讼圈团队经过书面报价、多轮磋商后最终中标。该项目中所有金融机构债权合计超过40亿，其中资产公司所涉两笔债权合计约20亿，系该次市场化债转股能否顺利实施的关键债权人。

【办案经过】

（一）建立委托关系

2019年10月中旬，本所金讼圈团队正式与资产公司建立委托关系，遂立即与委托人有关工作人员、部门领导会谈服务思路与尽职调查重点。在查阅现有资料的基础上，结合资产公司及债权人委员会的工作实施方案，能够开展尽职调查工作的时间极其有限。

（二）进行尽职调查

接受委托后，第一时间与目标公司（即承股企业）负责人取得联系，下发尽职调查清单。在不到一周的时间内，先行梳理了一家目标公司及三家子公司的历史沿革、业务情况、资产情况。同时，本所律师在3天内完成了资产公司20亿债权的书面核查，绘制了法律关系图、分析了债权的合法性、有效性。基于前述工作成果，2020年10月下旬，金讼圈团队诸奇红、郑洁律师飞赴宁夏、内蒙古两地开展实地尽职调查。因为时间紧迫、工作量巨大，两位律师在候机室、汽车上都没有停止工作。对他们而言，客户委托如山，一切都要争分夺秒。10月的宁夏和内蒙古已经非常寒冷，两位律师深入目标公司下属子公司厂区、办公大楼，实地考察了解生产制作过程、产品规格工艺，与各子公司生产、财务、技术高管一一访谈，访谈记录共10余份。经过前期紧锣密鼓的尽职调查工作，金讼圈团队在不到3周的时间内撰写完成了2份市场化债转股专项尽职调查报告，合计近300页。需要指出的是，在诸奇红律师主要负责的“主要问题及风险提示”章节中，诸律师共向委托人揭示了38项风险意见，并从对象选择、综合成本、转股协议、股权管理、生产经营、股权退出等六大方面提出了法律建议。

（三）协议起草与修订

2019年11月开始，本团队律师即投入到债转股方案设计与协议起草、修改的法律服务中。市场化债转股本就较为复杂，又因本项目涉及债权金额大、主体多，经与债权人委员会、资产公司多次沟通，本所律师前后共起草、修订了包括债转股实施协议、留债协议、确认协议、回购协议、保证协议等在内的成套协议150余份（次）。

（四）公司治理

当委托人正式签订完毕债转股实施协议后，本团队则开始为债转股后的公司治理提供服务，公司章程修改、股东会决议起草、股东表决权与知情权问题的咨询等。截至2020年8月，该项目目标公司公司章程进一步修改，本团队的法律服务进入了收尾阶段。

【代理结果】

2份尽调报告，每份140页，揭示了38项风险意见，并从对象选择、综合成本、转股协议、股权管理、生产经营、股权退出等六大方面提出了法律建议。2大套转股协议，一个项目协议十轮修改，产出文件307份（次）。

【办案亮点】

市场化债转股法律服务历时长，利益协调难，对律师的专业度要求较高。除法律专业知识外，还需要掌握财务、税务知识，且富有商业思维，懂得企业管理。债转股的目的是股权有效退出以获得超过债权收益的股权投资收益，为此债权人最关注债转股协议中的退出条款，检验退出条款的试炼场是司法裁判。因此律师必须要有诉讼、非诉讼的功底。

我们认为，为市场化债转股提供法律服务有三大“结合”的要求——诉讼与非诉讼的结合、实地调查与案头工作的结合、专业知识与事务性工作的结合。新冠疫情下，企业面临财务危机，如何筛选价值企业，如何完成债务重组、降低企业负债水平，降低银行不良资产率，亟待律师提供专业法律服务。

【律师介绍】

专业方向：

擅长商事诉讼、不良资产处置、企业投融资法律服务，为多家大型企业提供常年法律顾问服务

执业格言：

志不强者智不达