年度回眸|智仁律师2023年度优秀法律文书展播

学业务、练技能、强素质，法律文书撰写能力是律师专业素养的直接体现。2023年，浙江智仁律师事务所通过举办2023年度法律文书竞赛，锻炼律师专业本领，提升律师服务品质，现就2023年度法律文书竞赛优秀文书进行展播。

题目：请任选原被告一方为当事人，从代理人的角度就抚养权的归属撰写一篇代理词。

基本案情：

原告郑某（男），1984年10月出生，籍贯浙江杭州，家中父母均为退休工人，系独生子女；被告贾某（女），1986年12月出生，籍贯上海崇明，家中父母务农，有一弟弟出生于1988年；贾某和郑某原是大学校友，经自由恋爱于2011年11月11日登记结婚。婚后双方定居在浙江杭州，所住房屋是男方婚前按揭购买并登记在男方个人名下，房屋首付款由男方父母支付，婚后的房屋按揭贷款由男方归还，双方无婚前或婚内财产约定，婚后女方要求加名未获同意。

郑某毕业后一直就职于某网络公司，目前年收入为40万左右，女方婚后在一教育培训机构工作了三年，后因备孕等原因辞职在家。

郑某和贾某在婚前感情较好，结婚后各自工作较忙，郑某的父母日常会到郑某家中帮助做一些家务。郑某和贾某在备孕过程中不顺利，四年间贾某怀孕两次均自然流产，第二次怀孕后，贾某与郑某商量后辞职在家，但不幸还是没有保住孩子。此次流产后双方均做了基因检测，发现郑某存在染色体异常的情况，贾某的检查结果是正常的。

因双方感情较好，贾某经过郑某和郑某父母的同意，选定医院精子库精子，接受了一次人工受精和两次试管婴儿，最终于2017年7月17日生育一女儿郑小乙。自郑小乙出生后，贾某才告知自己父母孩子的身世，贾某父亲对此有非常大的意见，不愿意前来探望，贾某母亲出于对女儿的关爱，独自来到原被告家中辅助抚养孩子，期间郑某的父母也会到原被告家中帮助洗衣做饭带孩子等。在郑小乙六个月时，因贾某弟弟的双胞胎儿子们出生了，所以贾某的母亲去了贾某弟弟家帮忙。此后由郑某父母住到郑某家中辅助抚养孩子。

自郑小乙出生后，郑某本人的工作比较忙，照顾贾某和孩子的工作主要由郑某父母和贾某母亲承担，贾某在产后变得敏感多疑，认为郑某漠视自己的情绪，对孩子不够亲近，双方经常爆发冷战和争吵。在旷日持久的琐碎中，双方的感情一年不如一年，孩子出生后贾某也因起夜照顾孩子导致失眠焦虑。郑小乙三周岁后，已经可以送到托班了，郑某父母就住回他们自己家，周一至周五，郑某父母都会买好菜送至原被告家中，帮助洗衣做饭接送孩子，为他们做好晚餐后再回到自己家中，所幸两家的距离约为两站公交车程。2021年8月，郑某在某日加班后晚归，刚回到家中贾某就对他宣泄情绪和不满，双方爆发了激烈的争吵，贾某当晚就在手机上预约了登记离婚，双方当晚开始在同一房屋内分居，之后因双方都主张郑小乙的抚养权且无法达成一致意见，贾某取消了预约。

2021年11月，贾某将郑某诉之法院要求离婚，分割夫妻共同财产，并主张郑小乙的抚养权，郑某考虑到双方感情，郑某父母对郑小乙的付出，没有同意离婚，法院驳回了贾某的诉讼请求。贾某在首次诉讼被驳回后，情绪一度非常暴躁，而郑某对此有所回避，选择早出晚归加班等方式来逃避冲突，双方维持在房内分居的情况。2022年4月，双方因争吵发生肢体冲突，郑小乙也因此受到了惊吓，此后几日郑某与父母多次商量，最终决定由郑某父母住到郑某家中帮助照顾郑小乙，而郑某则搬去了父母家居住。

贾某对于郑某这样的安排感觉到愤怒，但日常照顾孩子，接送孩子上幼儿园和兴趣班等工作又难以一个人完成，只好暂时妥协。2022年6月，郑某父母在帮助贾某打扫房间时发现贾某的病例本，记载她确诊患有焦虑症伴随轻度抑郁，郑某父母将此事告诉了郑某，郑某在电话中向贾某询问和求证时，贾某反应非常激烈，认为郑某父母侵犯了她的隐私，之后在贾某的强烈要求下，郑某父母收拾好物品回到自己家中生活。郑某父母因放心不下郑小乙，每日仍会去探望和接送郑小乙。2022年9月，郑某经过慎重考虑，起诉离婚，要求分割夫妻共同财产，主张郑小乙由他直接抚养，随同他共同生活。贾某同意离婚，分割夫妻共同财产，决不同意将郑小乙的抚养权交给郑某，主张郑某并非郑小乙的生物学父亲，郑小乙的抚养权理所应当归属她。

此案例围绕离婚的父母双方都想要未成年子女的抚养权展开，当婚姻破裂，调解不成的情况下，双方都想要未成年子女的抚养权，孩子到底该判给谁？

题目：请根据上述案情为被告人露露写一份辩护词，并分析相关罪名。

基本案情：

2022年8月至9月期间，小洁在明知他人使用银行卡用于信息网络犯罪活动的情况下，仍以发展中介、代理、卡主的方式，发展露露等二十余人提供银行卡，并通过乐乐发展多人，以每张银行卡取现29万余元的方式帮助上家转移共计3000余万元。小洁从中获利20余万元。

公诉机关宁波市检察院认为，被告人小洁明知他人利用信息网络实施犯罪，仍为其犯罪提供支付结算帮助，情节严重，应当以帮助信息网络犯罪活动罪追究其刑事责任，考虑到其具有坦白情节，建议判处被告人小洁有期徒刑一年六个月，并处罚金。被告人小洁对指控事实、罪名及量刑建议没有异议，同意适用简易程序，且签字具结，在开庭审理过程中亦无异议。被告人小洁的辩护人辩称小洁有坦白情节，且已退缴违法所得，自愿认罪认罚，请求对其从轻处罚。

经审理查明，宁波市法院认为，被告人小洁构成帮助信息网络犯罪活动罪。公诉机关的指控成立。被告人到案后如实供述罪行，且退缴违法所得，自愿认罪认罚，依法可以酌情从轻从宽处理。根据被告人犯罪的事实、犯罪的性质、情节和对于社会的危害程度，依照《中华人民共和国刑法》第二百八十七条之二第一款、第二十五条第一款、第六十七条第三款、第六十一条、第六十四条、《中华人民共和国刑事诉讼法》第十五条、第二百零一条之规定，判决被告人小洁犯帮助信息网络犯罪活动罪，判处有期徒刑一年六个月，并处罚金人民币一万元。

此案中被告人小洁的下线露露，于2023年4月经杭州市人民检察院批准被捕。

杭州市人民检察院受理后，经依法审查查明，露露明知上家利用银行卡从事违法犯罪活动，仍召集他人陪同取现、拿回现金。露露在其中主要负责上家联络、指挥走账、取款，2022年8月至9月期间，以每张银行卡取现人民币29万余元的方式，协助上家取现，涉案金额共140余万元。对此，杭州市人民检察院认为，被告人露露伙同他人明知是犯罪所得财物而帮助转移，情节严重，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第三百一十二条之规定，犯罪事实清楚，证据确实充分，应当以掩饰、隐瞒犯罪所得罪追究其刑事责任，建议量刑有期徒刑二年八个月，并处罚金6000元。

题目：乙公司向人民法院再次提起诉讼，要求甲公司与丙公司承担侵权责任，共同赔偿乙公司的损失，损失的计算以3200万元为基数，自2017年10月4日起至2022年3月6日止，按同期LPR计算。

案件已经庭审，作为乙公司的代理人，请书写一份代理词。要求完整表达乙公司的诉讼请求构成要件，并对甲公司、丙公司的抗辩理由作出回应。

基本案情：

2014年10月8日，甲公司与乙公司签订《房屋建设工程施工合同》，约定甲公司将其开发的住房建设工程发包给乙公司施工，工程竣工验收后乙公司应及时提交结算报告，甲公司在收到结算报告后5个月内完成审核（自行审核或委托第三方审核），审核完成后工程款支付至97%，保留3%为质保金，质保金在竣工验收满两年后支付。合同签订后，乙公司组织施工，工程于2016年12月21日通过竣工验收，2017年5月3日乙公司将工程结算报告提交给甲公司。2017年6月3日，甲公司与丙公司签订了《工程造价审计委托协议》，约定甲公司将投资建设的项目工程造价委托丙公司审计，审计时间为4个月，并约定：“双方确定项目工程总造价的最高审计限额为人民币8800万元。若丙公司审计最终结果低于8800万元，则甲公司按低于最高限额实际差额的20%奖给丙公司；丙公司不得出具超出最高额的《竣工结算审计报告》，若丙公司审计最终结果超出最高限额，则超出部分全部作为丙公司的违约金赔付给甲公司”。丙公司于2017年10月2日出具《审计报告》，审定造价为8500万元。该审计结果未得到乙公司认可，甲公司与乙公司均未在审计报告书上签字盖章。后乙公司多次提出异议，要求调整审计结果，丙公司未采纳。2020年2月5日，乙公司向人民法院提起诉讼，要求甲公司支付工程款，并承担以欠付工程款为基数，从2017年10月4日起计算的利息。案件审理中，经丙公司申请，人民法院委托第三方鉴定机构进行造价鉴定，第三方鉴定机构于2022年3月6日出具鉴定报告，认定案涉工程造价为9700万元。  

另，该案诉讼前甲公司已付工程款6500万元，人民法院依法判令甲公司向乙公司支付工程款3200万元，并支付以3200万元为基数自2022年3月7日至款清之日止按同期LPR计算的利息，驳回其他诉讼请求。

当事人的主张：

1、乙公司要求甲公司与丙公司共同赔偿损失，损失的计算以3200万元为基数，自2017年10月4日起至2022年3月6日止，按同期LPR计算。

乙公司认为，甲公司与丙公司恶意串通，预先设置最高审计造价；丙公司违反工程造价咨询的依法、独立、客观、公正的原则，出具明显不合理的审计报告。甲公司与丙公司的共同侵权行为，致使乙公司与甲公司未能在合理的审核期限内就结算审核达成一致，进而导致乙公司未能在结算审核期限届满后第一时间领取工程款，使得乙公司未能及时实现债权，具有期限利益损失。

2、甲公司认为，第一、乙公司向甲公司主张利息，系重复诉讼。第二、2022年3月6日前，工程款数额尚未确定，支付工程款的条件尚未成就，不能起算利息。第三、甲公司没有侵害乙公司民事权利的故意。

3、丙公司认为，第一、丙公司与乙公司没有合同关系，对乙公司不负合同义务。第二、工程审计与司法鉴定所采用的计算口径不同，会导致工程价款的认定出现差异。第三、丙公司不具有侵害乙公司民事权利的故意。

题目：请任选原被告一方为当事人，从代理人的角度就抚养权的归属撰写一篇代理词。

基本案情：

原告郑某（男），1984年10月出生，籍贯浙江杭州，家中父母均为退休工人，系独生子女；被告贾某（女），1986年12月出生，籍贯上海崇明，家中父母务农，有一弟弟出生于1988年；贾某和郑某原是大学校友，经自由恋爱于2011年11月11日登记结婚。婚后双方定居在浙江杭州，所住房屋是男方婚前按揭购买并登记在男方个人名下，房屋首付款由男方父母支付，婚后的房屋按揭贷款由男方归还，双方无婚前或婚内财产约定，婚后女方要求加名未获同意。

郑某毕业后一直就职于某网络公司，目前年收入为40万左右，女方婚后在一教育培训机构工作了三年，后因备孕等原因辞职在家。

郑某和贾某在婚前感情较好，结婚后各自工作较忙，郑某的父母日常会到郑某家中帮助做一些家务。郑某和贾某在备孕过程中不顺利，四年间贾某怀孕两次均自然流产，第二次怀孕后，贾某与郑某商量后辞职在家，但不幸还是没有保住孩子。此次流产后双方均做了基因检测，发现郑某存在染色体异常的情况，贾某的检查结果是正常的。

因双方感情较好，贾某经过郑某和郑某父母的同意，选定医院精子库精子，接受了一次人工受精和两次试管婴儿，最终于2017年7月17日生育一女儿郑小乙。自郑小乙出生后，贾某才告知自己父母孩子的身世，贾某父亲对此有非常大的意见，不愿意前来探望，贾某母亲出于对女儿的关爱，独自来到原被告家中辅助抚养孩子，期间郑某的父母也会到原被告家中帮助洗衣做饭带孩子等。在郑小乙六个月时，因贾某弟弟的双胞胎儿子们出生了，所以贾某的母亲去了贾某弟弟家帮忙。此后由郑某父母住到郑某家中辅助抚养孩子。

自郑小乙出生后，郑某本人的工作比较忙，照顾贾某和孩子的工作主要由郑某父母和贾某母亲承担，贾某在产后变得敏感多疑，认为郑某漠视自己的情绪，对孩子不够亲近，双方经常爆发冷战和争吵。在旷日持久的琐碎中，双方的感情一年不如一年，孩子出生后贾某也因起夜照顾孩子导致失眠焦虑。郑小乙三周岁后，已经可以送到托班了，郑某父母就住回他们自己家，周一至周五，郑某父母都会买好菜送至原被告家中，帮助洗衣做饭接送孩子，为他们做好晚餐后再回到自己家中，所幸两家的距离约为两站公交车程。2021年8月，郑某在某日加班后晚归，刚回到家中贾某就对他宣泄情绪和不满，双方爆发了激烈的争吵，贾某当晚就在手机上预约了登记离婚，双方当晚开始在同一房屋内分居，之后因双方都主张郑小乙的抚养权且无法达成一致意见，贾某取消了预约。

2021年11月，贾某将郑某诉之法院要求离婚，分割夫妻共同财产，并主张郑小乙的抚养权，郑某考虑到双方感情，郑某父母对郑小乙的付出，没有同意离婚，法院驳回了贾某的诉讼请求。贾某在首次诉讼被驳回后，情绪一度非常暴躁，而郑某对此有所回避，选择早出晚归加班等方式来逃避冲突，双方维持在房内分居的情况。2022年4月，双方因争吵发生肢体冲突，郑小乙也因此受到了惊吓，此后几日郑某与父母多次商量，最终决定由郑某父母住到郑某家中帮助照顾郑小乙，而郑某则搬去了父母家居住。

贾某对于郑某这样的安排感觉到愤怒，但日常照顾孩子，接送孩子上幼儿园和兴趣班等工作又难以一个人完成，只好暂时妥协。2022年6月，郑某父母在帮助贾某打扫房间时发现贾某的病例本，记载她确诊患有焦虑症伴随轻度抑郁，郑某父母将此事告诉了郑某，郑某在电话中向贾某询问和求证时，贾某反应非常激烈，认为郑某父母侵犯了她的隐私，之后在贾某的强烈要求下，郑某父母收拾好物品回到自己家中生活。郑某父母因放心不下郑小乙，每日仍会去探望和接送郑小乙。2022年9月，郑某经过慎重考虑，起诉离婚，要求分割夫妻共同财产，主张郑小乙由他直接抚养，随同他共同生活。贾某同意离婚，分割夫妻共同财产，决不同意将郑小乙的抚养权交给郑某，主张郑某并非郑小乙的生物学父亲，郑小乙的抚养权理所应当归属她。

此案例围绕离婚的父母双方都想要未成年子女的抚养权展开，当婚姻破裂，调解不成的情况下，双方都想要未成年子女的抚养权，孩子到底该判给谁？

题目：以原告代理人身份，为原告方制作一份代理词。

基本案情：

被告某科技有限公司运营某款智能手机记账软件，在该软件中，用户可以自行创设或添加“AI陪伴者”，设定“AI陪伴者”的名称、头像、与用户的关系、相互称谓等（如男朋友、女朋友、哥哥、妹妹、儿子等），并通过系统功能设置“AI陪伴者”与用户的互动内容，系统称之为“调教”。

本案原告何某系公众人物，在原告未同意的情况下，该软件中出现了以原告姓名、肖像为标识的“AI陪伴者”，同时，被告通过规则设定、算法应用（聚类算法，按身份分类），将该角色开放给众多用户（以协同推荐算法向其他用户推介），允许用户上传大量原告的“表情包”，制作图文互动内容从而实现“调教”该“AI陪伴者”的功能（即用户上传各类文字、原告肖像图片、表情包等互动语料，部分用户参与审核后，被告使用人工智能筛选、分类后将语料加入系统推送，根据话题类别，随机用于AI角色与用户的对话中）。原告认为被告侵害了原告的姓名权、肖像权、一般人格权，故诉至法院，要求赔礼道歉并赔偿经济损失、精神损害抚慰金等。

（二）双方的主要争议问题

原告发现，他在这款软件中被大量用户设置为虚拟陪伴者，并且软件会根据聊天场景的不同，通过算法和自动回复的方式，向用户推送与原告有关的肖像、表情包及相关语料。原告认为，他并未授权软件使用自己的肖像、姓名甚至人格表征，被告的行为侵害了他的姓名权、肖像权、一般人格权，故诉至法院。被告辩称，原告作为从事文艺工作的公众人物，基于公众言论自由的行使，人格利益应受到一定限缩。原告主张的AI角色设置、肖像图片上传、语料“调教”等行为均由用户作出，被告仅为网络技术服务提供者，不应承担侵权责任。

（三）相关法律规定

1、《民法典》第一百零九条　自然人的人身自由、人格尊严受法律保护。

2、《民法典》第九百九十条　人格权是民事主体享有的生命权、身体权、健康权、姓名权、名称权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权等权利。

除前款规定的人格权外,自然人享有基于人身自由、人格尊严产生的其他人格权益。

3、《民法典》第九百九十五条　人格权受到侵害的,受害人有权依照本法和其他法律的规定请求行为人承担民事责任。受害人的停止侵害、排除妨碍、消除危险、消除影响、恢复名誉、赔礼道歉请求权,不适用诉讼时效的规定。

4、《民法典》第一千零一十二条　自然人享有姓名权,有权依法决定、使用、变更或者许可他人使用自己的姓名,但是不得违背公序良俗。

5、《民法典》第一千零一十八条　自然人享有肖像权,有权依法制作、使用、公开或者许可他人使用自己的肖像。

肖像是通过影像、雕塑、绘画等方式在一定载体上所反映的特定自然人可以被识别的外部形象。

6、技术中立原则

技术中立原则的含义指如果产品本身属于技术创新，且该技术本身未侵犯其他合法权益时，该技术的提供者不构成非法利用技术的帮助侵权情形。我国立法者认为，网络服务者对网络用户上传内容的合法性不负有一般性的审查义务，并应遵守“通知-删除”规则。该规则规定，若网络服务提供者知道或者应当知道网络用户利用其网络侵害他人民事权益，未采取必要措施的，与该网络用户承担连带责任。（《民法典》第1197条）

7、《民法典》第一千一百九十七条　网络服务提供者知道或者应当知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益,未采取必要措施的,与该网络用户承担连带责任。

8、《侵权责任法》第三十六条　网络用户、网络服务提供者利用网络侵害他人民事权益的，应当承担侵权责任。

网络用户利用网络服务实施侵权行为的，被侵权人有权通知网络服务提供者采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。

网络服务提供者接到通知后未及时采取必要措施的，对损害的扩大部分与该网络用户承担连带责任。

网络服务提供者知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益，未采取必要措施的，与该网络用户承担连带责任。

题目：以原告代理人身份，为原告方制作一份代理词。

基本案情：

被告某科技有限公司运营某款智能手机记账软件，在该软件中，用户可以自行创设或添加“AI陪伴者”，设定“AI陪伴者”的名称、头像、与用户的关系、相互称谓等（如男朋友、女朋友、哥哥、妹妹、儿子等），并通过系统功能设置“AI陪伴者”与用户的互动内容，系统称之为“调教”。

本案原告何某系公众人物，在原告未同意的情况下，该软件中出现了以原告姓名、肖像为标识的“AI陪伴者”，同时，被告通过规则设定、算法应用（聚类算法，按身份分类），将该角色开放给众多用户（以协同推荐算法向其他用户推介），允许用户上传大量原告的“表情包”，制作图文互动内容从而实现“调教”该“AI陪伴者”的功能（即用户上传各类文字、原告肖像图片、表情包等互动语料，部分用户参与审核后，被告使用人工智能筛选、分类后将语料加入系统推送，根据话题类别，随机用于AI角色与用户的对话中）。原告认为被告侵害了原告的姓名权、肖像权、一般人格权，故诉至法院，要求赔礼道歉并赔偿经济损失、精神损害抚慰金等。

（二）双方的主要争议问题

原告发现，他在这款软件中被大量用户设置为虚拟陪伴者，并且软件会根据聊天场景的不同，通过算法和自动回复的方式，向用户推送与原告有关的肖像、表情包及相关语料。原告认为，他并未授权软件使用自己的肖像、姓名甚至人格表征，被告的行为侵害了他的姓名权、肖像权、一般人格权，故诉至法院。被告辩称，原告作为从事文艺工作的公众人物，基于公众言论自由的行使，人格利益应受到一定限缩。原告主张的AI角色设置、肖像图片上传、语料“调教”等行为均由用户作出，被告仅为网络技术服务提供者，不应承担侵权责任。

（三）相关法律规定

1、《民法典》第一百零九条　自然人的人身自由、人格尊严受法律保护。

2、《民法典》第九百九十条　人格权是民事主体享有的生命权、身体权、健康权、姓名权、名称权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权等权利。

除前款规定的人格权外,自然人享有基于人身自由、人格尊严产生的其他人格权益。

3、《民法典》第九百九十五条　人格权受到侵害的,受害人有权依照本法和其他法律的规定请求行为人承担民事责任。受害人的停止侵害、排除妨碍、消除危险、消除影响、恢复名誉、赔礼道歉请求权,不适用诉讼时效的规定。

4、《民法典》第一千零一十二条　自然人享有姓名权,有权依法决定、使用、变更或者许可他人使用自己的姓名,但是不得违背公序良俗。

5、《民法典》第一千零一十八条　自然人享有肖像权,有权依法制作、使用、公开或者许可他人使用自己的肖像。

肖像是通过影像、雕塑、绘画等方式在一定载体上所反映的特定自然人可以被识别的外部形象。

6、技术中立原则

技术中立原则的含义指如果产品本身属于技术创新，且该技术本身未侵犯其他合法权益时，该技术的提供者不构成非法利用技术的帮助侵权情形。我国立法者认为，网络服务者对网络用户上传内容的合法性不负有一般性的审查义务，并应遵守“通知-删除”规则。该规则规定，若网络服务提供者知道或者应当知道网络用户利用其网络侵害他人民事权益，未采取必要措施的，与该网络用户承担连带责任。（《民法典》第1197条）

7、《民法典》第一千一百九十七条　网络服务提供者知道或者应当知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益,未采取必要措施的,与该网络用户承担连带责任。

8、《侵权责任法》第三十六条　网络用户、网络服务提供者利用网络侵害他人民事权益的，应当承担侵权责任。

网络用户利用网络服务实施侵权行为的，被侵权人有权通知网络服务提供者采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。

网络服务提供者接到通知后未及时采取必要措施的，对损害的扩大部分与该网络用户承担连带责任。

网络服务提供者知道网络用户利用其网络服务侵害他人民事权益，未采取必要措施的，与该网络用户承担连带责任。

题目：请根据上述案情制作一份张某、王某的答辩状。

基本案情：

张某、王某原为杭州某合伙企业（有限合伙）的合伙人，出资比例分别为65%、35%。2017年5月10日，甲方张某、乙方A公司、丙方王某三方签订《杭州某合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》,第1.7条约定：在乙方受让合伙企业1% 份额并成为普通合伙人，并取得变更后执照前，合伙企业出售某科技的股份而获得的收益由甲方和丙方按照原出资比例分配。之后，合伙企业的一切收益由甲、乙、丙三方按照出资份额比例分配。第3.2条约定，在过渡期内，不经乙方同意，通过任何分配利润的决定或决议不产生法律效力。

2017年6月5日，甲方C合伙企业与乙方1张某、乙方2杭州某合伙企业（有限合伙）、乙方3翁某、乙方4谭某签订《B股份有限公司之收购协议书》,协议书约定“1.C合伙企业(有限合伙)为D公司与A公司共同投资设立的合伙企业，A公司作为合伙企业普通合伙人持有C合伙企业0.99%出资份额，D公司作为合伙企业有限合伙人持有C合伙企业99.01%出资份额；2.甲方拟以支付现金的方式向B股份有限公司（即目标公司）的部分股东购买其持有的目标公司812.3万股股份；3. 目标公司是一家依法设立并有效存续的股份公司 … 注册资本为2320万元，已于2015年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌(证券简称：B股份有限公司，证券代码：666666),乙方系目标公司的股东，持股比例参见本协议2.1。通过本次交易，乙方拟将其持有的目标公司812.3万股股份转让  给甲方，甲方愿受让该等股份，并以现金作为本次交易的对价；甲方依照本协议约定的条款及条件收购乙方合计持有的B股份有限公司  812.3万股股份，合计现金对价为70345300元”。协议书签订后，C合伙企业于2017年6月14日至 2017年7月20日期间，先后以8.3元/股的价格购入B股份有限公司股票合计324.9万股，以8.9元/股的价格购入B股份有限公司股票合计487.4万股，总计812.3万股。

2015年9月27日，经杭州某合伙企业（有限合伙）的全体合伙人张某（出资比例65%）、王某（出资比例35%）签字确认，形成《杭州某合伙企业（有限合伙）合伙协议》, 协议约定“企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担”。

2017年10月26日，杭州某合伙企业（有限合伙）进行合伙人信息备案、投资人(股权)备案，A公司加入成为新的合伙人。A公司为普通事务合伙人，张某和王某成为有限合伙人。

2021年8月20日，杭州市中级人民法院作出(2020)浙01 民终8888号民事判决书，因张某、谭某违反《B股份有限公司之收购协议书》，C合伙企业有权解除本协议，故判决“解除甲方C合伙企业与乙方1张某、乙方2杭州某合伙企业（有限合伙）、乙方3翁某、乙方4谭某于2017年6月5日签订《B股份有限公司之收购协议书》。杭州某合伙企业（有限合伙）返还C合伙企业股权转让款43378600元、张某返还C合伙企业股权转让款16600000元、翁某返还C合伙企业股权转让款1992000元、谭某返还C合伙企业股权转让款3452800元”。在诉讼过程中，被告杭州某合伙企业（有限合伙）、翁某辩称，同意解除《B股份有限公司之收购协议书》，股权返还及费用由法院判决。判决作出后，张某、谭某向浙江省高级人民法院申请再审。浙江省高级人民法院于2022年6月24日作出(2021)浙民申6666号民事裁定书，裁定驳回再审申请。

2021年10月9日，杭州某合伙企业（有限合伙）向张某、王某发函，要求贵方对杭州某合伙企业（有限合伙）在2017年9月所发生的5笔合计金额为20864680.86元的大额交易的基本情况进行说明。2021年10月10日，张某回函表示：“根据贵我双方之间《杭州某合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》的约定，杭州某合伙企业（有限合伙）出售所持的B股份有限公司股份的收益，由本人及王某分配。据此，本人及王某行了贵司尚未入伙之前的收益分配和处置，来函提及的款项均为支付该等收益款项。”

起诉情况

原告：杭州某合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：A公司

被告一：张某

被告二：王某

原告诉讼请求：1.判令被告一向原告返还股份转让 收益13562042.56元；2.判令被告一向原告支付资金占用利息(以 13562042.56元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价一年期利率计算，自2021年8月20日起至实际履行完毕之日止暂计至2022年1月31日为234790.54元);3.判令被告二向原告返还股份转让收益7302638.30元；4判令被告二向原告支付资金占用利息(以7302638.30为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价一年期利率计算，自2021年8月20日起至实际履行完毕之日止暂计至2022年1月31日为126425.67元)”。

被告提交证据：

1、2017年9月19日，经全体合伙人张某、王某签字确认，形成《杭州某合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书一 一关于同意向全体合伙人进行利润分配的决定》。决定约定“1.A公司与企业合伙人张某、王某于2017年5月10日签订的《杭州某合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》相关规定，在乙方(即A公司)受让合伙企业1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，并取得变更后的《企业法人营业执照》前，合伙企业出售B股份有限公司而获得的收益由甲方(即张某)和丙方(即王某)按照原出资比例分配：在乙方受让合伙企业1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，并取得变更后 的《企业法人营业执照》后，合伙企业的一切收益由甲、乙、丙三 方按照出资份额比例分配。截至目前，乙方尚未完成受让合伙企业 1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，合伙企业《企业法人营业执照》尚未完成变更。2.根据2017年6月5日张远等与C合伙企业签订的《收购协议书》,合伙企业出售其持有的B股份有限公司487.4万股，获得股份转让价款4337.86 万元(扣除交易税费后实际获得价款4329.94万元),剔除上述股份收购成本及相关税费，截至目前合伙企业可用于分配利润金额为18525580.86元。3、全体合伙人同意进行利润分配。”

2、向第三方公司支付的59100元与2280000元的支付记录，拟证明财务咨询支出。

原告认为，由于《B股份有限公司之收购协议书》被法院依法解除，而且判令返还股权与股权转让款。基于此，《杭州某合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》中所称的“合伙企业出售B股份有限公司的股份而获得的收益”已客观上不存在，二被告从杭州某合伙企业（有限合伙）合计分配20864680.86元所谓的“股份转让收益”的事实及前提条件也均不存在。其次，《全体合伙人决定书——关于同意向全体合伙人进行利润分配的决定》落款时间为2017年9月19日。在被告向法庭提交前从未在任何地点、任何场合、原被告往来的任何函件中体现，该利润分配决定有可能是被上诉人在上诉人起诉后补做的证据，仅以其落款日期在“过渡期”内，且合伙企业普通合伙人A公司从未同意该利润分配事项，违反了《杭州某合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》第3.2条。再次，向第三方公司支付的59100元与2280000元，说明被告通过采用多种方式分配B股份有限公司股份转让收益，除以利润名义取得股份转让收益外，还通过第三方公司间接取得部分股份转让收益。另外，现由于《B股份有限公司之收购协议书》经法院审理判决解除，原告须向收购方返还已收取的43,378,600元股份转让款，但原告当时取得的股份转让款已在当时 两位合伙人被告支配下使用殆尽，上诉人自身现有资产根本不足以归还43,378,600元转让款。若被告无需返还，实际取得20,864,680.86元利益的当事人无需承担任何责任与后果，而与该交易无关且未享受到任何收益的A公司代替获利者承担2000多万的款项，严重违反常识以及最基本的公平、诚信原则。

题目：乙公司向人民法院再次提起诉讼，要求甲公司与丙公司承担侵权责任，共同赔偿乙公司的损失，损失的计算以3200万元为基数，自2017年10月4日起至2022年3月6日止，按同期LPR计算。

案件已经庭审，作为乙公司的代理人，请书写一份代理词。要求完整表达乙公司的诉讼请求构成要件，并对甲公司、丙公司的抗辩理由作出回应。

基本案情：

2014年10月8日，甲公司与乙公司签订《房屋建设工程施工合同》，约定甲公司将其开发的住房建设工程发包给乙公司施工，工程竣工验收后乙公司应及时提交结算报告，甲公司在收到结算报告后5个月内完成审核（自行审核或委托第三方审核），审核完成后工程款支付至97%，保留3%为质保金，质保金在竣工验收满两年后支付。合同签订后，乙公司组织施工，工程于2016年12月21日通过竣工验收，2017年5月3日乙公司将工程结算报告提交给甲公司。2017年6月3日，甲公司与丙公司签订了《工程造价审计委托协议》，约定甲公司将投资建设的项目工程造价委托丙公司审计，审计时间为4个月，并约定：“双方确定项目工程总造价的最高审计限额为人民币8800万元。若丙公司审计最终结果低于8800万元，则甲公司按低于最高限额实际差额的20%奖给丙公司；丙公司不得出具超出最高额的《竣工结算审计报告》，若丙公司审计最终结果超出最高限额，则超出部分全部作为丙公司的违约金赔付给甲公司”。丙公司于2017年10月2日出具《审计报告》，审定造价为8500万元。该审计结果未得到乙公司认可，甲公司与乙公司均未在审计报告书上签字盖章。后乙公司多次提出异议，要求调整审计结果，丙公司未采纳。2020年2月5日，乙公司向人民法院提起诉讼，要求甲公司支付工程款，并承担以欠付工程款为基数，从2017年10月4日起计算的利息。案件审理中，经丙公司申请，人民法院委托第三方鉴定机构进行造价鉴定，第三方鉴定机构于2022年3月6日出具鉴定报告，认定案涉工程造价为9700万元。  

另，该案诉讼前甲公司已付工程款6500万元，人民法院依法判令甲公司向乙公司支付工程款3200万元，并支付以3200万元为基数自2022年3月7日至款清之日止按同期LPR计算的利息，驳回其他诉讼请求。

当事人的主张：

1、乙公司要求甲公司与丙公司共同赔偿损失，损失的计算以3200万元为基数，自2017年10月4日起至2022年3月6日止，按同期LPR计算。

乙公司认为，甲公司与丙公司恶意串通，预先设置最高审计造价；丙公司违反工程造价咨询的依法、独立、客观、公正的原则，出具明显不合理的审计报告。甲公司与丙公司的共同侵权行为，致使乙公司与甲公司未能在合理的审核期限内就结算审核达成一致，进而导致乙公司未能在结算审核期限届满后第一时间领取工程款，使得乙公司未能及时实现债权，具有期限利益损失。

2、甲公司认为，第一、乙公司向甲公司主张利息，系重复诉讼。第二、2022年3月6日前，工程款数额尚未确定，支付工程款的条件尚未成就，不能起算利息。第三、甲公司没有侵害乙公司民事权利的故意。

3、丙公司认为，第一、丙公司与乙公司没有合同关系，对乙公司不负合同义务。第二、工程审计与司法鉴定所采用的计算口径不同，会导致工程价款的认定出现差异。第三、丙公司不具有侵害乙公司民事权利的故意。

题目：请根据上述案情制作一份张某、王某的答辩状。

基本案情：

张某、王某原为杭州某合伙企业（有限合伙）的合伙人，出资比例分别为65%、35%。2017年5月10日，甲方张某、乙方A公司、丙方王某三方签订《杭州某合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》,第1.7条约定：在乙方受让合伙企业1% 份额并成为普通合伙人，并取得变更后执照前，合伙企业出售某科技的股份而获得的收益由甲方和丙方按照原出资比例分配。之后，合伙企业的一切收益由甲、乙、丙三方按照出资份额比例分配。第3.2条约定，在过渡期内，不经乙方同意，通过任何分配利润的决定或决议不产生法律效力。

2017年6月5日，甲方C合伙企业与乙方1张某、乙方2杭州某合伙企业（有限合伙）、乙方3翁某、乙方4谭某签订《B股份有限公司之收购协议书》,协议书约定“1.C合伙企业(有限合伙)为D公司与A公司共同投资设立的合伙企业，A公司作为合伙企业普通合伙人持有C合伙企业0.99%出资份额，D公司作为合伙企业有限合伙人持有C合伙企业99.01%出资份额；2.甲方拟以支付现金的方式向B股份有限公司（即目标公司）的部分股东购买其持有的目标公司812.3万股股份；3. 目标公司是一家依法设立并有效存续的股份公司 … 注册资本为2320万元，已于2015年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌(证券简称：B股份有限公司，证券代码：666666),乙方系目标公司的股东，持股比例参见本协议2.1。通过本次交易，乙方拟将其持有的目标公司812.3万股股份转让  给甲方，甲方愿受让该等股份，并以现金作为本次交易的对价；甲方依照本协议约定的条款及条件收购乙方合计持有的B股份有限公司  812.3万股股份，合计现金对价为70345300元”。协议书签订后，C合伙企业于2017年6月14日至 2017年7月20日期间，先后以8.3元/股的价格购入B股份有限公司股票合计324.9万股，以8.9元/股的价格购入B股份有限公司股票合计487.4万股，总计812.3万股。

2015年9月27日，经杭州某合伙企业（有限合伙）的全体合伙人张某（出资比例65%）、王某（出资比例35%）签字确认，形成《杭州某合伙企业（有限合伙）合伙协议》, 协议约定“企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担”。

2017年10月26日，杭州某合伙企业（有限合伙）进行合伙人信息备案、投资人(股权)备案，A公司加入成为新的合伙人。A公司为普通事务合伙人，张某和王某成为有限合伙人。

2021年8月20日，杭州市中级人民法院作出(2020)浙01 民终8888号民事判决书，因张某、谭某违反《B股份有限公司之收购协议书》，C合伙企业有权解除本协议，故判决“解除甲方C合伙企业与乙方1张某、乙方2杭州某合伙企业（有限合伙）、乙方3翁某、乙方4谭某于2017年6月5日签订《B股份有限公司之收购协议书》。杭州某合伙企业（有限合伙）返还C合伙企业股权转让款43378600元、张某返还C合伙企业股权转让款16600000元、翁某返还C合伙企业股权转让款1992000元、谭某返还C合伙企业股权转让款3452800元”。在诉讼过程中，被告杭州某合伙企业（有限合伙）、翁某辩称，同意解除《B股份有限公司之收购协议书》，股权返还及费用由法院判决。判决作出后，张某、谭某向浙江省高级人民法院申请再审。浙江省高级人民法院于2022 年6月24日作出(2021)浙民申6666号民事裁定书，裁定驳回再审申请。

2021年10月9日，杭州某合伙企业（有限合伙）向张某、王某发函，要求贵方对杭州某合伙企业（有限合伙）在2017年9月所发生的5笔合计金额为20864680.86元的大额交易的基本情况进行说明。2021年10月10日，张某回函表示：“根据贵我双方之间《杭州某合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》的约定，杭州某合伙企业（有限合伙）出售所持的B股份有限公司股份的收益，由本人及王某分配。据此，本人及王某进行了贵司尚未入伙之前的收益分配和处置，来函提及的款项均为支付该等收益款项。”

起诉情况

原告：杭州某合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人：A公司

被告一：张某

被告二：王某

原告诉讼请求：1.判令被告一向原告返还股份转让 收益13562042.56元；2.判令被告一向原告支付资金占用利息(以 13562042.56元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价一年期利率计算，自2021年8月20日起至实际履行完毕 之日止暂计至2022年1月31日为234790.54元);3.判令被告二向原告返还股份转让收益7302638.30元；4判令被告二向原告支 付资金占用利息(以7302638.30为基数，按全国银行间同业拆借 中心公布的贷款市场报价一年期利率计算，自2021年8月20日起 至实际履行完毕之日止暂计至2022年1 月 3 1 日为126425.67元)”。

被告提交证据：

1、2017年9月19日，经全体合伙人张某、王某签字确认，形成《杭州某合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书一 一关于同意向全体合伙人进行利润分配的决定》。决定约定“1.A公司与企业合伙人张某、王某于 2017年5月10日签订的《杭州某合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》相关规定，在乙方(即A公司)受让合伙企 业1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，并取得变更后的《企业法人营业执照》前，合伙企业出售B股份有限公司而获得的收益由甲方(即张某)和丙方(即王某)按照原出资比例分配：在乙方受让合伙企业1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，并取得变更后 的《企业法人营业执照》后，合伙企业的一切收益由甲、乙、丙三 方按照出资份额比例分配。截至目前，乙方尚未完成受让合伙企业 1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，合伙企业《企业法人营业执照》尚未完成变更。2.根据2017年6月5日张远等与C合伙企业签订的《收购协议书》,合伙企业出售其持有的B股份有限公司487.4万股，获得股份转让价款4337.86 万元(扣除交易税费后实际获得价款4329.94万元),剔除上述股份收购成本及相关税费，截至目前合伙企业可用于分配利润金额为18525580.86元。3、全体合伙人同意进行利润分配。”

2、向第三方公司支付的59100元与2280000元的支付记录，拟证明财务咨询支出。

原告认为，由于《B股份有限公司之收购协议书》被法院依法解除，而且判令返还股权与股权转让款。基于此，《杭州某合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》中所称的“合伙企业出售B股份有限公司的股份而获得的收益”已客观上不存在，二被告从杭州某合伙企业（有限合伙）合计分配20864680.86元所谓的“股份转让收益”的事实及前提条件也均不存在。其次，《全体合伙人决定书——关于同意向全体合伙人进行利润分配的决定》落款时间为2017年9月19日。在被告向法庭提交前从未在任何地点、任何场合、原被告往来的任何函件中体现，该利润分配决定有可能是被上诉人在上诉人起诉后补做的证据，仅以其落款日期在“过渡期”内，且合伙企业普通合伙人A公司从未同意该利润分配事项，违反了《杭州某合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》第3.2条。再次，向第三方公司支付的59100元与2280000元，说明被告通过采用多种方式分配B股份有限公司股份转让收益，除以利润名义取得股份转让收益外，还通过第三方公司间接取得部分股份转让收益。另外，现由于《B股份有限公司之收购协议书》经法院审理判决解除，原告须向收购方返还已收取的43,378,600元股份转让款，但原告当时取得的股份转让款已在当时 两位合伙人被告支配下使用殆尽，上诉人自身现有资产根本不足以归还43,378,600元转让款。若被告无需返还，实际取得20,864,680.86元利益的当事人无需承担任何责任与后果，而与该交易无关且未享受到任何收益的A公司代替获利者承担2000多万的款项，严重违反常识以及最基本的公平、诚信原则。

题目：请根据上述案情制作一份被告的代理词，并附上您认为需要提供的证据清单。

基本案情：

2019年8月21日，原告股东甲与被告股东乙签订《股权转让协议》（下称协议），约定被告将其在杭州某公司（下称目标公司）45万元出资额（占目标公司注册资本的15%）以含税价格人民币300万元转让给原告。协议第7.6条约定, 目标公司若发生如下任何事件（统称“回购事件”）原告有权要求被告回购原告持有的目标公司全部股权：（1）自交割日起每一完整会计年度……出让方及目标公司拒不提供年度审计报告或提供审计报告虚假不属实的、或不进行年度审计的，受让方均有权行使回购权；（3）目标公司发生累积金额超过100万元的未经适当审批的关联交易、资金挪用。协议第7.7条约定回购价格为原告购买股权总金额,被告应自收到原告回购通知后三个工作日将所有回购款一次性支付给原告，逾期则按未付款总金额的每日万分之一承担违约责任。协议第10.1条约定管辖法院为目标公司所在地法院即某某区人民法院。

2023年初，原告请求查看目标公司往年资产负债表及利润表。目标公司财务将表格整理发送给原告后，原告发现其中《2022年12月31日资产负债表》表格存在编辑脚本，显示“202012月资产负债表是实际的；202012月利润表有调整”，故原告对目标公司提供的往年资产负债表及利润表的真实性产生合理怀疑。另据原告了解，被告作为目标公司法定代表人，存在挪用公司资金，将公司资金打入自己个人银行账户的行为。据此，原告为维护自身的合法权益，向法院提起诉讼。

双方争议的主要焦点问题

双方争议的焦点在于被告的行为是否已经触发了股东回购条款的约定条件。

原告的诉讼请求是：

1、判令被告向原告支付股权回购款人民币300万元并支付逾期回购利息（按未付款总金额的每日万分之一自2023年4月7日起计算至实际偿清之日止）；

2、判令被告、第三人目标公司配合办理股权变更登记手续，将原告持有的目标公司的15%的股权变更登记至被告名下；

3、本案诉讼费、保全费由被告承担.

被告辩称的理由是：

1、被告并非是拒不提供年度审计报告。

股权受让后之所以没有依约对目标公司做审计，一方面是因原告一直没有明确提出来，双方也没有讨论过如何做审计的细节，比如委托什么机构做审计工作，在哪个地方来做。由于前述的细节没讨论过，导致审计工作无法落实下来。另外一方面加上三年疫情管控政策，目标公司的运营也举步维艰，被告就暂且搁置了审计工作。

2、被告提供的资产负债表示真实的，不存在造假行为。

目标公司的财务是委托给记账代理公司的所做，记账打理公司承接了大量的业务，对其输出的文本有错误。原告指出的《2022年12月31日资产负债表》表格存在编辑脚本，显示“202012月资产负债表是实际的；202012月利润表有调整”，被告称这是代理记账公司的模版，这是笔误，不能存在资产负债表不真实的情况。

3、被告与目标公司之间不存在不适当的关联交易或者资金挪用行为。

被告作为目标公司法定代表人和控股股东，负责公司的运营。在公司出现资金周转困难时候，需要出面去筹措资金的。这就不可避免地发生个人与公司之间的资金往来情况。

随后附上本案原告的起诉状及证据资料情况，被告未提交证据。供参考。

题目：请任选原被告一方为当事人，从代理人的角度就抚养权的归属撰写一篇代理词。

基本案情：

原告郑某（男），1984年10月出生，籍贯浙江杭州，家中父母均为退休工人，系独生子女；被告贾某（女），1986年12月出生，籍贯上海崇明，家中父母务农，有一弟弟出生于1988年；贾某和郑某原是大学校友，经自由恋爱于2011年11月11日登记结婚。婚后双方定居在浙江杭州，所住房屋是男方婚前按揭购买并登记在男方个人名下，房屋首付款由男方父母支付，婚后的房屋按揭贷款由男方归还，双方无婚前或婚内财产约定，婚后女方要求加名未获同意。

郑某毕业后一直就职于某网络公司，目前年收入为40万左右，女方婚后在一教育培训机构工作了三年，后因备孕等原因辞职在家。

郑某和贾某在婚前感情较好，结婚后各自工作较忙，郑某的父母日常会到郑某家中帮助做一些家务。郑某和贾某在备孕过程中不顺利，四年间贾某怀孕两次均自然流产，第二次怀孕后，贾某与郑某商量后辞职在家，但不幸还是没有保住孩子。此次流产后双方均做了基因检测，发现郑某存在染色体异常的情况，贾某的检查结果是正常的。

因双方感情较好，贾某经过郑某和郑某父母的同意，选定医院精子库精子，接受了一次人工受精和两次试管婴儿，最终于2017年7月17日生育一女儿郑小乙。自郑小乙出生后，贾某才告知自己父母孩子的身世，贾某父亲对此有非常大的意见，不愿意前来探望，贾某母亲出于对女儿的关爱，独自来到原被告家中辅助抚养孩子，期间郑某的父母也会到原被告家中帮助洗衣做饭带孩子等。在郑小乙六个月时，因贾某弟弟的双胞胎儿子们出生了，所以贾某的母亲去了贾某弟弟家帮忙。此后由郑某父母住到郑某家中辅助抚养孩子。

自郑小乙出生后，郑某本人的工作比较忙，照顾贾某和孩子的工作主要由郑某父母和贾某母亲承担，贾某在产后变得敏感多疑，认为郑某漠视自己的情绪，对孩子不够亲近，双方经常爆发冷战和争吵。在旷日持久的琐碎中，双方的感情一年不如一年，孩子出生后贾某也因起夜照顾孩子导致失眠焦虑。郑小乙三周岁后，已经可以送到托班了，郑某父母就住回他们自己家，周一至周五，郑某父母都会买好菜送至原被告家中，帮助洗衣做饭接送孩子，为他们做好晚餐后再回到自己家中，所幸两家的距离约为两站公交车程。2021年8月，郑某在某日加班后晚归，刚回到家中贾某就对他宣泄情绪和不满，双方爆发了激烈的争吵，贾某当晚就在手机上预约了登记离婚，双方当晚开始在同一房屋内分居，之后因双方都主张郑小乙的抚养权且无法达成一致意见，贾某取消了预约。

2021年11月，贾某将郑某诉之法院要求离婚，分割夫妻共同财产，并主张郑小乙的抚养权，郑某考虑到双方感情，郑某父母对郑小乙的付出，没有同意离婚，法院驳回了贾某的诉讼请求。贾某在首次诉讼被驳回后，情绪一度非常暴躁，而郑某对此有所回避，选择早出晚归加班等方式来逃避冲突，双方维持在房内分居的情况。2022年4月，双方因争吵发生肢体冲突，郑小乙也因此受到了惊吓，此后几日郑某与父母多次商量，最终决定由郑某父母住到郑某家中帮助照顾郑小乙，而郑某则搬去了父母家居住。

贾某对于郑某这样的安排感觉到愤怒，但日常照顾孩子，接送孩子上幼儿园和兴趣班等工作又难以一个人完成，只好暂时妥协。2022年6月，郑某父母在帮助贾某打扫房间时发现贾某的病例本，记载她确诊患有焦虑症伴随轻度抑郁，郑某父母将此事告诉了郑某，郑某在电话中向贾某询问和求证时，贾某反应非常激烈，认为郑某父母侵犯了她的隐私，之后在贾某的强烈要求下，郑某父母收拾好物品回到自己家中生活。郑某父母因放心不下郑小乙，每日仍会去探望和接送郑小乙。2022年9月，郑某经过慎重考虑，起诉离婚，要求分割夫妻共同财产，主张郑小乙由他直接抚养，随同他共同生活。贾某同意离婚，分割夫妻共同财产，决不同意将郑小乙的抚养权交给郑某，主张郑某并非郑小乙的生物学父亲，郑小乙的抚养权理所应当归属她。

此案例围绕离婚的父母双方都想要未成年子女的抚养权展开，当婚姻破裂，调解不成的情况下，双方都想要未成年子女的抚养权，孩子到底该判给谁？