【矩阵周榜首】金讼圈十大案例让你轻松读懂《公司法解释（四）》

前言导读：

一、《公司法解释四》是统一适用公司法，妥善处理公司治理和股东权利纠纷重要的司法文件。《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。

二、金讼圈先知先觉，提前研究，许多案例的裁判逻辑与《公司法解释四》完全吻合，现特精选10大典型案例，希望大家更好地轻松理解和使用《公司法解释四》，只要点击标题即可打开原文阅读。

1.控股股东虚构股东会决议及股权转让协议不立 【金融裁判规则28】

案例索引：

最高人民法院公报案例，张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案江苏省南京市玄武区人民法院民事判决书。

裁判逻辑：

一、虽然有限公司的控股股东有绝对多数的表决权，但并不意味着利用控制公司的便利作出的个人决策过程就等同于召开了公司股东会议，也不意味着控股股东个人的意志即可代替股东会决议的效力。

二、即便股东之间存在夫妻关系，也不能推定股东会上一方当然同意另一方的意志。

三、确认股东会决议不成立或无效，不是公司决议撤销之诉，不受60日时效限制。

四、有限公司股东向股东以外的人转让股权的，须经全体股东过半数同意，既未通知其他股东，更未经过全体股东过半数同意，因此该股权转让协议无效。

五、股东因无效的股权转让协议导致工商登记不再登记为股东身份，不影响其具有提起公司股东会决议及股权转让协议无效之诉的原告资格。

2.公司决议撤销案不审查决议所依据事实理由【金融裁判规则19】

案例索引：

最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年9月18日发布的指导案例李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决。

裁判逻辑：

一、人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。

二、在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

3.股东请求查阅公司原始会计凭证行使知情权竟获法院支持【金融裁判规则95】

案例索引：

北京房建投资集团有限公司与常友股东知情权纠纷案；北京市第二中级人民法院于2016年3月28日作出的(2015)二中民(商)终字第13572号民事裁判文书。

裁判逻辑：

一、公司制以外的其他经济组织、企业、社会团体、事业单位和国家机关均不存在《公司法》意义上的股东以及股东特有的对公司的知情权利。

二、根据《公司法》第三十三条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当先向公司提出书面请求，说明目的。快递详情单已经注明邮寄文件名称，若收件人收到无内件快递，既未向寄件人或快递公司查询，诉讼中又未能提交任何证据证明其理由的成立，其主张快递袋内无邮寄文件之理由法院不予支持。

三、虽然我国《公司法》没有明确赋予有限责任公司的股东查阅公司会计凭证的权利，但亦没有设定禁止有限责任公司的股东查阅公司会计凭证等公司的其他会计资料的规定。有限责任公司的股东查阅公司会计凭证等公司的会计资料和财务文件既不属于违法行为，也不与法相悖。

四、公司长期没有依照公司章程的规定向股东送交过公司财务会计报告，股东对公司财务状况长期处于不了解的状态。根据《会计法》的上述规定可知，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证即包括原始凭证和记账凭证。股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况。故股东要求查阅公司会计凭证的诉讼请求符合股东知情权之立法目的。

4.法院对“未进场则视为放弃优先购买权”说“不”【金融裁判规则56】

案例索引：

中静实业(集团)有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案；上海市黄浦区人民法院(2012)黄浦民二(商)初字第534号一审民事判决书；上海市第二中级人民法院于2015年4月22日而二审判决维持一审判决；《最高人民法院公报》 2016年第5期（总第235期）。

裁判逻辑：
一、股东优先购买权是公司法赋予股东的法定权利，《公司法》仅在第七十三条规定了法院强制执行程序中，优先购买权股东被通知后法定期间内不行权，视为放弃优先购买权，公司法及司法解释并未规定其他情形的失权程序。

二、依法设立的产权交易平台并非司法机构，并不具有处置法律纠纷的职能，其无权对于目标公司股东是否享有优先购买权等作出法律意义上的认定。 

三、不作为的默示效果只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，才可视为意思表示；产交易平台关于“标的公司其他股东拟参与受让的，应在产权转让信息公告期间向产交所提出受让申请，并在竞价现场同等条件下优先行使购买权，否则视为放弃受让。”的规定无效。在法律无明文规定，且未进场交易的其他股东未明示放弃优先购买权的情况下，不能得出其优先购买权已丧失的结论。

四、考虑到有限公司的人合性特征，我国《公司法》等相关法律法规规定了股东向股东以外的人转让股权的，应当向其他股东充分履行通知义务。其他股东在同等条件下享有优先购买权。此处所涉通知的内容，应当包括拟转让的股权数量、价格、履行方式、拟受让人的有关情况等多项主要的转让条件。

五、由于对有限公司股东优先购买权的行使除公司法规定的“同等条件”外，法律尚无具体规定，司法实践中亦无参考先例。为防止股东优先购买权的滥用，即确权后不行权，导致保护优先购买权成空文或对股权出让人和受让人的利益造成损害，因此，需要确定股东的优先购买权的行权期限、行权方式。

六、比照《公司法》第七十三条的规定，可以要求有限公司的其他股东在确权生效后二十日内行权，否则视为放弃行权。 

5.史上最“LOW”股权结构引发公司治理僵局却被法院判决不宜解散 【金融裁判规则89】 

案例索引：

李秀针与青岛杰盛置业有限公司公司解散纠纷二审民事判决书；山东省高级人民法院于2014年5月22日作出的（2014）鲁商终字第111号民事判决书。

裁判逻辑：

一、依据我国《公司法》第183条的规定，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司包括三个要件：1、经营管理困难；2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决的。

二、本案公司仅有两名股东，且两人各占50%的股份，公司章程规定“股东会决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过”，因此只要两名股东的意见存在分歧、互不配合，就无法形成有效表决。公司已持续两年以上未召开股东会，无法形成有效股东会决议，可认定公司经营管理已发生严重困难。

三、但《公司法司法解释（二）》是对《公司法》第183条中“经营困难”要件的详细解释，是规定的公司解散案件的受理条件而非公司解散的实质要件。在判断应否解散时，仍应按《公司法》第183条的规定进行审理，对此主张公司解散的一方应承担相应的举证责任。

四、本案公司正在经营唯一房地产项目并已经部分出售，如果公司解散，将无法对外继续销售，房屋产权手续更无法办理，公司的投资及收益将无法收回，反而会造成房屋购买人及股东利益的重大损失，所以公司解散不宜解散。

五、本案关于工商变更的股东会决议虚假可通过公司决议撤销诉讼解决，财务问题及知情权问题可通过股东知情权纠纷解决。

6.审计报告是一人公司股东避免承担连带责任的救命稻草【金融裁判规则86】

案例索引：

美德（上海）商贸有限公司等与应高峰其他合同纠纷上诉案；上海市第一中级人民法院于2014年10月27日作出的(2014)沪一中民四(商)终字第S1267号民事判决书。

裁判逻辑：

一、一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。

二、我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。

三、本案中，相关审计报告，可以反映公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映公司财产与股东个人财产相分离的事实。

7.异议股东的利器：请求公司以合理价格回购股权【金融裁判规则59】

案例索引：

袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案；湖南省高级人民法院(2013)湘高法民二终字第91号民事判决书；最高人民法院2015年10月29日作出的(2014)民申字第2154号民事裁定书。

裁判逻辑：

一、根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。

二、《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，视为尽到将反对意见向其他股东明示义务，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。

三、在符合《公司法》异议股东股权回购法定条件及《公司章程》约定条件的情况下，公司股东之间因利益纠纷产生多次诉讼，有限公司人合性已不复存在，通过让异议股东出公司的方式，有利于尽快解决公司股东之间的矛盾和冲突，从而保障公司利益和各股东利益。

四、举证期限届满后，针对某一特定事实或特定证据或者基于特定原因，人民法院可以根据案件的具体情况，酌情指定当事人提供证据或者反证的期限，该期限不受“不得少于三十日”的限制。一审法院对双方当事人提交的全部证据均组织了质证，一方当事人对相关证据不予质证是对其诉讼权利的放弃，并不影响证据已经庭审质证的效力。

五、异议股东向公司提出退股请求的诉讼，以公司为被告。其他股东对于异议股东所持股权既无独立请求，也无法律上的利害关系，并非必须参加诉讼的当事人，法院未予追加并无不当。

8.太可怕了：无限放大的股东连带清算责任【金融裁判规则23】

案例指引：

最高人民法院审判委员会讨论通过 2012年9月18日发布上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案，上海市第一中级人民法院于2010年9月1日作出（2010）沪一中民四（商）终字第1302号民事判决。

裁判逻辑：

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。

9.公司董监高无权相互豁免竞业禁止等忠实义务典型案例【金融裁判规则127】 

案例索引：

上海市第二中级人民法院于2016年7月25日作出的（2016）沪02民再26号再审民事判决书。

裁判逻辑：

一、《公司法》第一百四十八条第(五)项之规定，未经股东会或者股东大会同意，公司董事、高级管理人员利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务,所得的收入应当归公司所有。

二、本案被告作为公司的高管，设立新公司经营与公司同类业务，属于利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，构成对公司的侵害。

三、本案虽然有证据可以证明股东之间不和且原告的父亲也存在类似的同业业务行为，但不能证明公司股东曾经召开股东会并同意其股东自营或者为他人经营与公司同类的业务，因此所得收入仍应归公司所有。

10.教训深刻啊！因代持合意不明确亲兄弟反目痛失股权【金融裁判规则78】

案例索引：

王云与青海珠峰虫草药业有限公司股东资格确认纠纷；中华人民共国最高人民法院于2014年6月6日作出的（2014）民二终字第21号二审民事判决书。

裁判逻辑：

一、股权具有财产权和人身权的双重法律属性，根据公司法的规定，股东应当在公司章程上签名、盖章，公司应当置备股东名册记载股东姓名及出资额，记载于股东名册的股东有权向公司主张行使股东权利。选择隐名出资方式而由他人代持股权的出资人，无权向公司主张行使股东权利。

二、按照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，隐名股东如要取得公司股东身份，应需要三个基础：1）与公司显名之间存在合法有效的代持股协议；2）且已经向公司实际出资；3）并经公司其他股东过半数同意其显名为公司股东的基础上。

三、本案中，最高院驳回王云诉讼请求的理由为：1）提供其与王辉及海科公司之间存在书面代持股合意的证据，王辉与海科公司亦否认存在代持股合意；2）虽然，原审中家庭成员均出庭证明实际是由王辉代持股的意思，也经家庭会议商定，但家庭会议未就有关王云与王辉之间存在代持股合意的问题达成任何书面记载，且上述家庭成员证人证言并未明确对于珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中，由王云实际出资王辉代其持有相应股份的行为经过了家庭会议讨论决定，另外，家庭成员对于海科公司成为珠峰公司股东并持有股份的事宜均不知情；3）原审认定王辉增资4250万元中2500万元系王云通过王健和美信公司的出资，但该两笔资金转入时间均为2011年底，且并未直接用于王辉对珠峰公司增资，而是历经了数个账户流转后于2012年4月才被王辉用于增资；4）在王云与王辉及海科公司之间就2012年4月增资过程中代持股事宜缺乏明确合意的情况下，结合上述资金的转入及流转过程，王云对于此次增资具有出资的意思表示并协商由王辉及海科公司代为持股的证据不足；5）即便认为通过家庭会议形式对有关代持股事宜达成口头约定，但该代持股合意目的在于逃避相关债务、损害第三人利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项的规定，应属无效。

法释〔2017〕16号

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

       为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
　　第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
　　第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
　　第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
　　一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
　　第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
　　第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
　　（二）会议未对决议事项进行表决的；
　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
　　（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
　　（五）导致决议不成立的其他情形。
　　第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
　　第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
　　公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
　　第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
　　（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
　　（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
　　（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
　　（四）股东有不正当目的的其他情形。
　　第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
　　第十条 审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
　　股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
　　第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
　　根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
　　第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
　　第十三条 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
　　一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
　　第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
　　第十五条 未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
　　第十六条 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
　　第十七条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
　　第十八条 人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
　　第十九条 有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
　　第二十条 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
　　第二十一条 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
　　前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
　　股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
　　第二十二条 拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。
　　在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。
　　第二十三条 监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。
　　董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。
　　第二十四条 符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
　　一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
　　第二十五条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
　　第二十六条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。
　　第二十七条 本规定自2017年9月1日起施行。
　　本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。