【矩阵周榜首】资管人士必看案例：结构化产品优先级受益人能否直接向次级收

金讼圈导读：

一、本案是一起结构化信托资产管理业务典型纠纷。通过本案例，法院对优先级受益人与次级受益人之间的权利义务关系进行了梳理明晰，值得研读参阅。

二、1.优先级受益人能否直接向次级收益人主张信托收益补足权？2.如果可以，次级受益人应在什么范围内承担次级受益人补足责任？3.信托合同到期之后，优先级受益人还能否直接向次级收益人主张信托收益补足权？通过本案例，二审法院给予了明确观点，对资管业务人员、律师、法官等人士具有非常高的诉讼与非诉讼参考价值。

三、本案一审判决次级受益人不足优先级受益人信托收益18201338.41元，二审改判为6332876.72元，少了近1200万元，为何差距如此巨大？到底是为什么？二审改判的理由是什么？诉讼双方的得失判断，欢迎参阅文末金讼圈提示。

案例索引：

江西省高级人民法院于2017年4月12日作出的（2017）赣民终44号二审民事判决。

裁判规则：

一、信托合同关于“次级受益人信托利益分配中，就当期优先级受益人的信托收益低于其预期收益率，则不足部分由次级受益人以其已收取的信托利益为限向优先级受益人予以补足。”的明确约定，可以证明次级受益人对资产管理计划项目自身是次级受益人明知，对信托利益分配原则亦明知。

二、虽然优先级受益人与次级受益人没有直接的合同关系，但其各自与信托公司的信托合同中就优先级受益人的权益进行了约定，根据《合同法》第六十四条的规定，当事人可以约定债务人向第三人履行债务，第三人直接取得请求给付权，故优先级受益人可依据该约定直接向次级受益人主张信托收益补足权利。

三、根据信托合同约定，次级受益人应在信托合同期限范围内承担次级受益人补足责任，因此优先级主张信托合同到期之后信托收益仍按原信托合同计算并没有合同依据，并以此主张之后的信托收益分配补足权利亦没有事实依据。

案由及案件当事人：

上诉人（原审被告）：深圳市邦信小额贷款有限公司

被上诉人（原审原告）：江西银行股份有限公司

被上诉人（原审第三人）：四川信托有限公司

上诉人深圳市邦信小额贷款有限公司（下称邦信公司）与被上诉人江西银行股份有限公司（下称江西银行）、被上诉人四川信托有限公司（下称四川信托）合同纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院作出的（2015）洪民二初字第624号民事判决，向本院提出上诉。

案情事实经过：

2013年4月5日，邦信公司与四川信托签订了“四川信托——中国银行证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划投资集合资金信托计划”的信托合同，合同编号为SCXT2013（JXT）字第10号-1-2（下称信托合同1）。《信托合同1》第一条定义和解释第10项优先级受益人：指享有本信托计划优先级收益权的受益人；第11项次级受益人：指享有本信托计划次级收益权的受益人。合同第一条定义和解释信托受益权的定义，区分了优先级和次级；合同第一条第16项优先级收益权：指受益人基于信托合同（优先级）享有的信托收益权，为信托权益分配时优先于次级受益人获得信托利益支付的权利，受托人根据信托文件规定的预期收益率于各支付日向全体优先级受益人足额分配定期信托利益之前，不向次级受益人分配任何信托利益；第17项次级收益权：指受益人基于信托合同（次级）享有的信托收益权，为在信托权益分配时劣后于全部优先级受益人获得剩余信托利益支付的权利，次级收益权划分为等额份额的次级信托单位。第19项信托利益：指受托人管理、运用、处分信托财产所产生的收益在扣除信托财产应缴纳的税费、信托费用、信托报酬后的剩余部分。合同第六条信托期限为24个月，以信托成立之日起计算。合同第九条第3项（2）投资金额：人民币一亿陆仟万元整。合同第一条第5款，信托财产的分配顺序：（1）支付本信托项下应由信托财产承担的税收；（2）支付应由信托财产承担的费用；（3）向优先级受益人分配信托利益；（4）向次级受益人分配信托利益。信托合同第十二条：信托利益的归属优先级受益人年化预期收益率为11.5%。第十二条第2款：优先级受益人利益的分配：信托计划终止时，受托人向优先级受益人分配优先级受益人剩余信托利益，受托人应于收到资产项目分配的投资本金和剩余投资收益后的3个工作日内，由受托人直接划至优先级受益人信托利益分配账户。第3款：受托人应于每个支付日后，且收到投资收益后，且已向优先级受益人分配当个计费期间剩余的投资收益。如当期的优先级受益人的信托收益低于其预期收益率，则不足部分由次级受益人以其已收取的信托利益为限补足。

2013年5月15日，江西银行与四川信托签订了“四川信托——中国银行证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划投资集合资金信托计划”的信托合同，合同编号为SCXT2013（JXT）字第10号-1-3（下称信托合同2）。

2013年5月15日，江西银行与四川信托签订了“四川信托——中国银行证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划投资集合资金信托计划”信托合同之补充协议”（优先级），合同编号为SCXT2013（JXT）字第10号-1-3-1。本信托项下优先级受益人为江西银行，投资金额一亿元，次级受益人为邦信公司，投资金额6000万元。

从2014年12月20日起，江西银行未收到该信托产品分配的收益及本金。2015年3月20日，四川信托发出《通知函》致：优先级委托人/受益人，次级委托人/受益人，我司管理的“四川信托——中国银行证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划投资集合资金信托计划”，根据信托的约定将资产投资于吉星9号定向资产管理计划。经与银河金汇证券资产管理有限公司（下称银河金汇）经办人沟通，因吉星9号一直未能回收相关投资收益，因此本信托未能向受益人分配信托利益。根据信托合同的约定，优先级受益人应收未收的信托利益（合计5702739.73元）应由次级受益人以其已收取的信托利益（合计18201338.41元）为限向优先级受益人补足。鉴于本信托即将到期，且吉星9号无法按时回收投资本金及收益的可能性较大，届时将无法以现金清算分配，因此请优先级委托人与次级委托人对本次信托财产的后续管理及其他重要事项在协商一致后向我司发送委托人指令，我司将按照委托人指令执行。

信托计划执行期间，邦信公司于2013年6月20日收取信托利益3027857.41元，2013年9月22日收取信托利益3826232.88元，2013年12月24日收取信托利益3779260.27元，2014年3月21日收取信托利益3739301.37元，2014年6月24日收取信托利益3828686.48元，以上共计人民币18201338.41元。

2015年4月15日，四川信托向江西银行、邦信公司发出《通知函》，告知四川信托—中国银行证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划投资集合资金信托计划，根据信托合同的约定该项目计划于2015年4月10日到期。现收到银河金汇发来的通知函，并于银河金汇经办人员沟通了解，吉星9号未能按期回收相关投资收益，并要求我司向其发出处理指令。鉴于本信托为事务类信托业务，且目前无法以现金清算分配，请优先级委托人与次级委托人对本信托财产的后续管理及其他重要事项在协商一致后向我司发送委托指令，我司将按照委托人指令处理相关信托事务。在我司未收到相关委托人指令前，根据信托合同约定，该项目信托计划期限将延长至信托财产完全变现之日，我司将于信托财产完全变现之后再进行清算分配。

2015年12月11日，中国银监会江西银监局作出《江西银监局关于南昌银行更名为江西银行的批复》，同意南昌银行股份有限公司更名为江西银行股份有限公司。

法院另查明：各方均认可，江西银行应收信托收益为按照合同约定的年化收益率11.5%计算，2013年6月20日收到信托收益为1134246.58元，2013年9月20日收到的信托收益为2898630.14元，2013年12月20日收到的信托收益为2867123.29元，2014年3月20日收到的信托收益为2835616.44元，2014年6月20日收到的信托收益为2898630.14元，2014年9月20日收到的信托收益为2898630.14元，上述信托收益共计15532876.73元。自2014年9月20日起开始未收到信托分配收益。

四川信托向江西银行和邦信公司发出《通知函》，载明：全体受益人委托我司于2013年4月10日设立的吉星9号信托计划。本信托规模16000万元，优先级规模10000万元，次级规模6000万元，信托期限2年。本信托根据约定投资于银河金汇管理的吉星9号定向资产管理计划，委托资产合计16000万元，但吉星9号定向资产管理计划未能按合同约定到期分配委托资产及收益。根据《信托合同》第21条第（3）款的约定，对于非货币形式的信托财产，受托人有权延长信托期限至信托财产全部变现之日止，或按照该部分非货币形式财产届时的现状接受收益持有信托单位的比例移交给受益人。受托人向受益人发出分配信托财产的书面通知，该通知到达受益人即视为受托人已经分配完毕信托财产。受托人将继续配合受益人办理相关权益转让手续。本信托项下非货币形式的信托财产为银河金汇管理的吉星9号定向资产管理计划项下资产委托人的全部权利和义务（对应16000万元份委托资产份额）。我司作为本信托的受托人特此函告全体受益人，本信托将项下非货币形式的信托财产采取现状分配方式向全体受益人，我司将继续配合受益人办理相关权益转让手续。

江西银行一审诉讼请求：

1、请求判令邦信公司（以其已收到的四川信托——中国银行证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划投资集合资金信托计划的信托利益人民币18201338.41元为限）向其支付信托收益直至全部清偿完毕为止（计至开庭之日为人民币21928767.10元）（以1亿元为本金，年收益率11.5%，从2014年9月21日开始计算）；2、判令邦信公司向其支付迟延补足信托收益的利息直至清偿完毕为止，暂计至起诉之日起为人民币265244.0元（暂计至开庭之日为923487.75元）；3、判令本案诉讼费用由邦信公司承担。

一审法院认为：

江西银行与四川信托及邦信公司与四川信托之间签订的《信托合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。当事人应按协议约定全面履行义务。江西银行履行了《信托合同》规定的义务，完成了1亿元的信托投资；四川信托未按约足额分配收益给优先级受益人，却将收益分配给次级受益人，已构成违约。按照信托合同约定，优先级受益人获得逾期收益率项下的足额信托利益分配以前，次级受益人无权获得利益。且四川信托2015年3月20日发出《通知函》明确，根据信托合同的约定，优先级受益人应收未收的信托利益（合计5702739.73元）应由次级受益人以其已收取的信托利益（合计18201338.41元）为限向优先级受益人补足。故本案中邦信公司收到18201338.41元信托利益没有合法依据，该信托收益应当支付给江西银行，补足优先级受益人。但江西银行诉请支付迟延补足信托收益的利息，原审法院认为邦信公司收取的信托利益，为四川信托支付的，并非邦信公司故意占有，且江西银行在提起诉讼之前并没有向邦信公司主张，故原审法院支持江西银行自诉请之日起的利息，按人民银行同期贷款利率计算至付清之日止。

一审法院判决结果：

1、邦信公司向江西银行支付信托收益18201338.41元（自2014年9月21日起至付清之日止，以1亿元为本金，按年收益率11.5%计算）（以其收到的四川信托—中国银行证券股份有限公司吉星9号定向资产管理计划投资集合资金信托计划的信托利益人民币18201338.41元为限）；

2、邦信公司向江西银行支付利息（自2015年11月5日起至付清信托收益18201338.41元之日止，以18201338.41元为本金，按同期银行贷款利率计算）。

邦信公司上诉请求：

1、请求撤销原审判决，改判驳回江西银行的全部诉讼请求；2、一审、二审诉讼费用由江西银行及四川信托承担。事实和理由：1、原审法院对案件法律关系及事实认定错误。第一，江西银行与邦信公司不存在任何合同关系。双方从未签订任何合同，邦信公司从未接受过江西银行资金为其理财，原审法院的认定违反了“合同相对性”的基本原则。江西银行与四川信托有合同关系，其应当向四川信托主张合同权利，至于四川信托履行了合同义务后，是否基于其与我方合同约定或依据其他法律规定向我方追偿不是本案审理范围。即便认定我方对江西银行要求划付优先信托收益的请求有关，可能需要承担法律规定的义务，也应当将我方列为本案的第三人而不是被告。第二，一审法院未能查明江西银行诉请所依据的“信托收益”请求权已因信托财产现状分配而消灭。信托到期后，受托人四川信托有限公司已于2015年10月对信托财产进行了现状分配，江西银行取得了针对最终债务人威海中天房地产有限公司的债权，包括优先受益部分的债权，其应自行向最终债务人威海中天房地产有限公司求偿。被上诉人的收益权和债权已经由现状分配后的对最终债务人的债权所完全覆盖，其本案诉讼请求事项已经得到债权形式的财产抵偿。被上诉人已经没有向上诉人主张优先受益权的权利基础，即不具有本案诉权。第三，一审法院未能查明江西银行所应优先收取的信托收益的实际金额。既然是主张信托收益，也必须是主张信托存续期间的收益，信托计划截止期限为2015年4月10日，一审判决中也查明四川信托于2015年3月30日的《通知函》中列明优先级受益人（即原告）应收未收的信托利益为5702739.73元，该通知函为江西银行提交的证据，其应认可该金额且江西银行亦自认其“从2014年12月20日起未收到任何该信托产品分配的收益和本金”。一审法院抛开江西银行自认和认可的本案第三人提供的应收未收数额，支持江西银行主张18201338.41元的信托收益请求没有事实依据。第四，一审法院未能查明支持江西银行利息请求的事实和法律依据。江西银行要求的补足款项不是贷款、不是工程款、不是法律规定可生息计息的款项，利息损失无从谈起；第五，优先受益权仅仅是未收到的收益是在信托期间内的收益，时间是截止至信托2015年4月10日超过上述的时间外，都不属于本案的诉请范围。而且，信托期外的被上诉人的或有收益或者损失不应当由同一信托受益人的上诉人承担。其应向债务人或其他的各通道机构求偿。第六，被上诉人四川信托如果确定上诉人有转付义务，四川信托应当承担通知不明的责任，江西银行或有收益、或有损失应由四川信托承担。2、一审判决适用法律错误。上诉人与江西银行之间没有直接的合同关系，对江西银行没有承担违约责任的事实基础，一审法院适用《合同法》第六十条、第一百零七条处理本案显属适用法律错误。本案是基于信托业务项下优先受益权实现事项产生的纠纷，应归属于信托法法律部门，应适用相对于普通法的特殊法《信托法》、《集合资金信托管理办法》等信托法律法规处理本案。3、一审法院审判程序严重违反《民事诉讼法》。一审法院组织的开庭审理中，并没有就诉争焦点其中之一的江西银行诉请被告支付金额（含利息）的来源和计算依据进行举证、质证、陈述、辩论，一审法院漏掉案件实体争议的关键部分而直接判决直接侵害了上诉人的诉讼实体权利和程序权利。

江西银行答辩称：

1、被上诉人向上诉人主张补足信托利益有依据。信托合同中对优先级受益人、次级受益人以及次级受益人信托利益的分配均作出了约定。根据合同的约定，优先级受益人的信托收益低于预期收益率的情况下，上诉人作为涉案信托计划的次级受益人有义务以其已收取的信托利益为限补足被上诉人。2、该信托计划至今未决定按现状分配，四川信托虽然发过通知函称该信托产品按现状分配，随后四川信托又取消了按现状分配的决定，该事实原审已查明。3、原审已查明截止一审开庭为止上诉人已收取到信托利益18201338.41元。而截止一审开庭之日，按预期收益率年化11.5%计算，被上诉人应收而未收取的信托利益为人民币21928767.10元，上诉人已收取的信托利益的数额就是判决认定的数额。4、利息的判决是准确的，利息的判决是针对上诉人未及时履行其义务而导致的损失进行补偿，有事实和法律依据。5、原审适用法律准确，本案审理的义务是上诉人依据合同所承担的补足江西银行未收取信托利益的这一明确义务，上诉人所提及的项目是否进行了现状分配，项目是否已经结束与上诉人履行这一到期的确定的义务没有关联。并且，上诉人补充的上诉理由没有任何的事实依据也没有证据支持。6、本案上诉人作为次级受益人的承诺是信托合同成立的基础，信托合同是向不特定受益人发售认购，任何不特定认购人在认购该信托份额时即接受了上诉人的承诺，即在次级受益人和优先受益人构成了直接权利义务关系，其中包括了上诉人的补足义务。并且，该补足义务是上诉人直接义务人不是间接义务人。综上，请求驳回上诉，维持原判。

四川信托答辩称：

1、与一审的答辩意见一致。2、针对上诉人的上诉状当中程序性的诉请我们认为有错误，上诉人要求诉讼费用由第三人承担是没有依据的。3、针对上诉人补充的理由中关于四川信托通知不明而承担的责任，我们认为在本案当中不应审理，这是另案的审理范围。原审原告并未提出此类的诉请。

二审法院认为：

根据上诉人的上诉请求和理由及被上诉人答辩意见，本案二审争议的焦点主要为：1、江西银行向邦信公司主张信托收益补足权利是否有合同依据？2、邦信公司应在什么范围内承担次级受益人的补足责任？3、江西银行对补足收益部分主张利息应否支持？

关于江西银行向邦信公司主张信托收益补足权利是否有合同依据的问题。本院认为：江西银行与四川信托签订的《信托合同》、邦信公司与四川信托签订的《信托合同》第一条均就优先级受益人、次级受益人定义作出了规定。第十二条次级受益人信托利益分配中，就当期优先级受益人的信托收益低于其预期收益率，则不足部分由次级受益人以其已收取的信托利益为限向优先级受益人予以补足进行了明确约定。邦信公司对四川信托吉星9号定向资产管理计划项目自身是次级受益人，江西银行为优先级受益人是明知的，对信托利益分配原则亦明知。虽然江西银行与邦信公司没有直接的合同关系，但其各自与四川信托合同中就优先级受益人的权益进行了约定，根据《合同法》第六十四条的规定，当事人可以约定债务人向第三人履行债务，第三人直接取得请求给付权，故江西银行可依据该约定直接向次级受益人邦信公司主张信托收益补足权利。邦信公司关于江西银行主张没有合同依据和请求权基础的上诉理由不能成立，本院不予支持。

关于邦信公司应在什么范围内承担次级受益人补足责任？根据二审补充查明的事实，江西银行已经收到分配的信托收益为15532876.73元，自2014年9月20日起未能收到信托收益分配。《信托合同》信托利益的归属第3款关于次级受益人信托利益的分配约定来看，受托人应于每个支付日后，且收到投资收益后，且已向优先级受益人分配当个计费期间的信托收益后的3个工作日内，向次级受益人分配当个计费期间剩余的投资收益。如当期的优先级受益人的信托收益低于其预期收益率，则不足部分由次级受益人以其已收取的信托利益为限补足。虽然各方当事人对约定中计费期间和当期的理解不同，但从合同上下文约定以及受托人四川信托2015年3月20日向两位委托人发出的《通知函》内容来看，对江西银行在信托存续计费期间的信托收益，邦信公司应当承担补足责任。江西银行、邦信公司均认可自2014年9月20日起至2015年3月20日江西银行应收未收的信托收益为5702739.73元。自2015年3月21日至信托到期日2015年4月10日期间，根据信托合同约定的年化收益率11.5%计算该期间信托收益为630136.99元。对优先级受益人江西银行信托合同存续计费期间的信托收益6332876.72元，次级受益人邦信公司应根据上述约定以其已收取的信托利益予以补足。对合同约定的信托计划到期后，所涉信托项目是否延期，后续收益的分配是否仍按原《信托合同》进行，从现有证据看，受托人四川信托出具了两份信托合同到期后资产分配处理意见的函件，其中一份告知两委托人期限将延长至信托财产完全变现之日，将于信托财产完全变现之后再进行清算分配。另一份函件告知两委托人本信托将项下非货币形式的信托财产采取现状分配方式向全体受益人分配，将继续配合受益人办理相关权益转让手续。从上述两份函件内容来看，江西银行主张信托合同到期之后信托收益仍按原信托合同计算并没有合同依据，并以此主张之后的信托收益分配补足权利亦没有事实依据，本院不予支持。

关于江西银行对补足收益部分主张利息应否支持的问题。虽然本案邦信公司取得的信托收益是四川信托按照合同约定分配，并非借款、工程款等相关款项。但该收益款自优先级受益人向其主张后，其应按照合同约定以自己的信托收益予以补足，邦信公司未能及时补足，应当支付占用该收益期间的利息。原审法院认定自江西银行主张收益之日起按照中国人民银行同期贷款利率支持占用期间利息并无不当，应予维持。

二审法院判决结果：

一、变更江西省南昌市中级人民法院（2015）洪民二初字第624号民事判决第一项为由深圳市邦信小额贷款有限公司向江西银行股份有限公司支付信托收益6332876.72元；（金讼圈提示：一审判决为18201338.41元，少了近1200万元）。

二、变更江西省南昌市中级人民法院（2015）洪民二初字第624号民事判决第二项为深圳市邦信小额贷款有限公司向江西银行股份有限公司支付上述信托收益的利息（自2015年11月5日起至付清第一项信托受益之日止，以6332876.72元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算）；

三、驳回江西银行股份有限公司其他诉讼请求。

金讼圈提示：

一、本案诉讼双方的胜败的关键焦点问题在于：信托合同是否延期？根据本案信托合同约定，合同延期的权力由受托人信托公司决定（这是否妥当？对于结构化的资产管理合同次级受益人风险巨大！）。但信托公司的两份函件又相互矛盾，颇为蹊跷。可见诉讼案件的成败决定于诉前策略安排。

二、另外，结构化的资产管理合同，关于合同到期是否延期？延期条件是什么？有谁决定？应该清楚明确。否则，正如本案，后患无穷。