【矩阵周榜首】股东账户用于公司结算后果有多重？最高法：无限连带清偿责任

股东账户用于公司结算后果有多重？

“欠条”信借款纠纷怎么裁判？

金讼圈导读：

一、本案是一起关于股东与公司财产混同的典型案例。股东账户频繁用于公司结算为何构成财产混同？关于“欠条”类借款纠纷应该如何裁判？最高法院通过本案例均给予了合乎逻辑的论证，值得借鉴。

二、有限公司股东本来只在出资范围承担有限责任，却因与公司财产混同导致对公司债务承担无限连带责任，教训非常重！

三、或许为了逃避干系，发生纠纷及诉讼过程中股东纷纷退出公司，这到底是高招？还是臭棋？

四、除了财产混同，还有违反公司法哪条也会导致承担无限连带清偿责任呢？

五、如果想知道答案，就请欢迎关注金讼圈及参阅文末金讼圈提示吧。

案例索引：

最高人民法院于2018年1月作出的（2017）最高法民申2646号民事裁定书；

山东省高级人民法院（2016）鲁民终67号民事判决书；

山东省菏泽市中级人民法院（2014）菏民三初字第98号民事判决书。

裁判逻辑链：

一、大前提：我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金的权利人，同时根据《会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。

二、小前提：公司账户与股东账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分，公司已经失去了独立承担债务的基础，公司与股东之间构成财产混同。

三、补强理由：诉讼期间其他股东又退出公司，致使公司变为一人有限公司。

四、裁判结论：以上情形严重损害了公司债权人的利益，根据《国公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    五、另，关于“欠条”的裁判规则：欠条通常是由于债务人应当向债权人履行债务，因自身原因未能按期偿还而向债权人出具的债权凭证，是当事人之间的一个结算结果。因双方已经在欠条中注明金额欠款系之前借贷之累计数额，结合双方之前存在大量、频繁的借贷关系的事实，该欠条确定的欠款数额具有高度的可信性，欠款人未提交足以推翻该欠条的证据，法院对该欠条所记载的内容予以确认并无不妥。

案由及案件当事人：

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：山东协同教育信息技术有限公司、田海风、肖艳娟、宋海平、莫琳、李腾。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：李腾。

再审申请人山东协同教育信息技术有限公司（以下简称协同教育公司）、田海风、宋海平、肖艳娟因与被申请人李腾民间借贷纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2016）鲁民终67号民事判决，向本院申请再审。

一审原告李腾起诉称：

自2012年，被告田海风为被告协同教育公司业务需要多次从原告处借款，被告为方便提款指令原告将款汇往公司会计肖艳娟账户下，截止到2014年11月3日被告共欠原告本金9130000元，利息876480元（截止到2014年10月8日按同期银行贷款利率的四倍计算）。经催要，被告一直未还。经调取肖艳娟中国建设银行尾号3688的银行记录发现，被告协同教育公司的财产与当时的股东宋海平、肖艳娟、田海风的财产发生了实质性的混同，肖艳娟的银行账户不仅与宋海平、协同教育公司的账户资金往来频繁，还与协同教育公司业务单位及协同教育公司其他工作人员如鲁景宽、郭效平等互相转移资金，另外还使用该账户进行理财和消费。后经调取协同教育公司的工商登记资料发现，宋海平自协同教育公司成立至2013年9月6日均为该公司最大股东及法定代表人，肖艳娟自2013年8月22日至2014年12月30日为公司股东并担任公司会计，田海风自2013年9月6日至今为该公司最大股东及法定代表人，但在2014年12月30日，被告协同教育公司公司登记发生突然变更，股东只剩下田海风一人。被告的行为明显是在利用有限责任公司的法律制度恶意逃避债务，侵害债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，应承担连带责任。请求依法判令：一、被告协同教育公司偿还原告借款9130000元，利息876480元（截止到2014年10月8日按同期银行贷款利率的四倍计算），之后的利息支付到判决履行之日。二、被告田海风、肖艳娟、宋海平承担连带还款责任。三、诉讼费由四被告承担。

一审法院判决结果：

一、被告山东协同教育信息技术有限公司于本判决生效后十日内偿还原告李腾借款本金851万元及利息（其中65万元自2014年4月2日起算、236万元自2014年4月13日起算、180万元自2014年4月17日起算、80万元自2014年4月18日起算、70万元自2014年4月27日起算、100万元自2014年5月1日起计算、120万元自2014年5月2日起算，均按照中国人民银行发布的同期同类银行贷款基准利率的四倍计算至本判决确定的履行期限届满之日，履行期限届满前自动履行的，计算到自动履行之日，并扣减利息20万元）；二、被告田海风、肖艳娟、宋海平对本判决第一项中的借款本金及利息承担连带清偿责任；三、驳回原告李腾的其他诉讼请求。

二审法院判决结果：

驳回上诉，维持原判。

申请人再审称：

1.有足以推翻原判决的新证据。涉案的肖艳娟、宋海平的银行账户的实际控制、使用人是协同教育公司，而不是肖艳娟及宋海平本人，该二人与协同教育公司不存在财产混同，更不存在滥用法人地位及股东有限责任逃避债务、损害债权人利益的情况，肖艳娟、宋海平不应对协同教育公司的借款承但连带清偿责任。2017年5月调取的肖艳娟中国建设银行尾号3688银行卡开户信息资料显示，该银行卡是2011年开户，开户时预留网上银行、电话银行及手机银行联系人电话号码机主分别是田海风和宋海丽。肖艳娟本人从未使用过该银行卡。肖艳娟从重庆到丽江的飞机票、十堰到重庆的火车票及其他媒体图片资料，结合建行3688银行卡交易记录显示，肖艳娟不在菏泽期间，其名下的建行3688银行卡在菏泽地区频繁地有大额支取操作，金额总计有五百多万元，交易信息显示的交易地点均为菏泽地区，显然这不可能是肖艳娟本人所为。2017年5月北京好瑞思建筑节能咨询有限公司企业邮箱及工作记录、工资表等证明，宋海平自2013年1月至2014年5月一直在北京工作不在菏泽，而宋海平名下的银行卡在这一期间的交易信息所显示的交易地点则全部为菏泽地区，这也很明确地证明，银行卡的实际使用人不是宋海平本人，该银行账户也不是宋海平本人的个人财产账户。协同教育公司实际出资人是田海风，对此李腾也非常清楚。肖艳娟、宋海平只是代田海风持股的名义股东，并没有实际出资。根据肖艳娟的劳动合同、社保信息资料证明，肖艳娟于2014年3月离开协同教育公司到济南工作，而宋海平更是自2013年1月就已经离开菏泽去北京工作，2014年12月协同教育公司的股权变更只是根据公司发展需要进行形式上的工商登记变更，对公司资产没有任何影响。2.李腾的陈述表明，其提交的八张借条所记载的借款金额是将利息计入本金所形成的，原判决将李腾提供的八张借条总额851万元认定为本案借贷纠纷的本金，驳回协同教育公司提出的通过对账或第三方审计方式确定欠款金额的申请，显然认定事实不清。综上，协同教育公司、田海风、宋海平、肖艳娟依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项和第十一项的规定申请再审本案。

再审法院认为：

一、关于肖艳娟和宋海平申请再审时提供的证据是否为新证据的问题。肖艳娟2017年5月调取的其中国建设银行尾号3688银行卡开户信息资料及其旅行凭证等资料、宋海平提供的2017年5月北京好瑞思建筑节能咨询有限公司企业邮箱及工作记录等资料不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项规定的情形。

二、关于原判决对借款本金及利息的认定是否正确的问题。原判决认定，李腾与协同教育公司之间自2012年12月6日至2014年7月期间存在大量、频繁的资金借贷关系，双方对此没有异议。2014年6月8日，田海风向李腾出具了一份《欠条》，记载：“截止2014年6月8日，本人田海风自2014年1月1日累计从李腾处向李腾借款合计人民币共计玖佰壹拾叁万元，月息三分计算”。欠条通常是由于债务人应当向债权人履行债务，因自身原因未能按期偿还而向债权人出具的债权凭证，是当事人之间的一个结算结果。因双方已经在欠条中注明913万元欠款系之前借贷之累计数额，结合双方之前存在大量、频繁的借贷关系的事实，该欠条确定的欠款数额具有高度的可信性。因协同教育公司、田海风、宋海平、肖艳娟未提交足以推翻该欠条的证据，原判决对该欠条所记载的内容予以确认并无不妥。

三、关于判决田海风、肖艳娟、宋海平对涉案借款承担连带清偿责任是否正确的问题。我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时，根据《会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。根据本案认定的事实，李腾出借的款项均汇入了协同教育公司股东肖艳娟账户（大部分款项又汇入宋海平账户，小部分款项汇入协同教育公司账户），协同教育公司亦通过肖艳娟、宋海平等股东账户向李腾偿还借款。同时，协同教育公司的账户与肖艳娟、宋海平等股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。协同教育公司、宋海平、肖艳娟申请再审称协同教育公司实际控制肖艳娟、宋海平等股东账户，股东账户的资金属于公司资金，但未提供充足的证据。因此，原判决认定因协同教育公司与股东之间构成财产混同，公司已经失去了独立承担债务的基础，有事实和法律依据。同时，肖艳娟、宋海平在本案诉讼期间又退出协同教育公司，致使公司变为一人有限公司（田海风一人股东）。以上情形严重损害了公司债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

再审法院裁定结果：

驳回山东协同教育信息技术有限公司、田海风、宋海平、肖艳娟的再审申请。

金讼圈提示：

     一、已经发生了公司与股东财产混同的事实，想通过股权退出免除有关法律责任是行不通的。正如有人总想通过离婚来逃避已经发生的夫妻共同债务一样，都是在法律层面行不通的，反而会给增强对方及法院关于认定逃废债务的内心确信。 

二、除了公司与股东财产混同会导致股东承担无限连带清偿责任之外，股东怠于履行清算义务同样也会导致承担无限连带清偿责任。

三、根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条之规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

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