编者按：
各位读者大家好，智仁“微矩阵榜”本周榜单出炉啦，现就本周榜单前三甲公布如下：
★状元：[浙江私人财富管理联盟]的《未清算，股东16年后为公司债务埋单——从天而降的债务，你提前做好财富规划了吗？》
★榜眼：[浙江私人财富管理联盟]的《关注澳大利亚移民者，财富规划好了吗？ ——你不可不知的各种税》
★探花：[管鲍断金]的《孩子，我拿什么保护你？》
公司十六年前欠下的债务，在《公司法司法解释二》出台之后，债权人以股东尚未履行清算义务为由将股东告上法庭，要求其对公司债务承担连带责任。于股东而言，面对这从天而降来得似乎有些猝不及防的债务，是否做好财富规划便决定其最终风险抵抗能力，财富规划是否经得起推敲便也在此时得以验证。
2000年，经法院判决确认，“被告A公司应当给付原告甲人民币45万元，逾期按中国人民银行同期贷款最高利率加倍计付”。判决生效后，A公司拒绝履行生效法院判决，原告甲申请法院强制执行，法院因查该公司人走楼空而确认“中止原判执行”。2016年，经原告多方调查，A公司因多年未予年检被工商部门吊销营业执照，又未依法清算，使原告甲的债权得不到清偿。根据《公司法》及相关司法解释，原告甲再次一纸状书，以A公司的股东某B、某C为被告将其告上法庭，要求两被告对A公司的债务承担连带清偿责任。
相关法律依据
《公司法》第一百八十条
公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会或者股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
《公司法》第一百八十三条
公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
《公司法司法解释二》第十八条
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
根据上述法律规定，在公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。若有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述法律规定了有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东在公司解散之后的清算义务，以及因其未履行清算义务导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，股东应当在其造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。因此，上诉案件原告甲对股东B、C的起诉存在法律依据。
而在另一前提相似又相对更为复杂的案例中：原告刘某系Y公司全资股东，于2010年将其股权全部转让于公司X，并签订股权转让合同。公司X股东为孙甲（占股80%）和妹妹孙乙（占股20%），合同签订并完成股权转让后，公司X成为Y公司全资股东后，公司X于2011年将公司Y注销，由孙甲与女儿小孙一在原Y公司场地与生产工艺的基础上重新设立公司丙。后原告刘某因X公司有部分股权转让尾款未支付将X公司告上法庭，2012年经法院判决确认公司X应当给付原告乙股权转让尾款95万元及其逾期违约金，公司X拒不履行法院判决。原告乙请求法院强制执行，因无可供执行的财产，执行程序终结。2013年，X公司召开股东会通过注销X公司的决议，但尚未注销，也未进行清算。发现公司X因多年未年检被工商部门吊销营业执照。2015年3月，孙甲死亡，遗产被其妻子王某与女儿小孙一作为第一顺序继承人依法继承。
刘某起诉请求判决:孙甲对公司X债务承担连带责任；妻子王某与女儿小孙对前项债务在其继承孙甲遗产范围内承担连带责任；妻子王某对孙甲债务以夫妻共同债务承担连带责任。孙乙因财产混同对公司债务承担连带责任。
1.依法被吊销营业执照，股东未在法定期限内进行清算，应对企业债务承担连带赔偿责任。
本案中，原告刘某以财产混同为由要求孙乙对公司债务承担连带赔偿责任，该请求因证据不足而未得到法院支持。笔者以为，本案中，公司X股东会通过其解散决议，又因未年检而被工商部门吊销营业执照，未依法进行清算，原告刘某可根据上述《公司法》第一百八十条、第一百八十三条以及《公司法司法解释二》第十八条规定，以X公司被依法吊销，股东未在法定期限内进行清算为由要求X公司股东孙甲、孙乙对公司债务承担赔偿责任。
2.继承人应在其继承遗产范围之内对被继承人债务承担连带责任。
在此基础上，根据《继承法》第三十三条，孙甲死亡后，王某、小孙应在继承孙甲的遗产实际价值范围内承担对案涉债务的清偿责任，该结论无异议。
3.关于侵权之债是否为夫妻共同债务之认定。
而关于孙甲妻子王某是否应对孙甲债务承担连带责任，即配偶是否应对一方侵权之债承担连带责任的问题，可转化为确认“夫妻一方在婚姻关系存续期间形成的侵权之债”是否认定为“夫妻共同债务”的问题。在婚姻关系存续期间，夫妻一方个人行为导致的侵权之债应当推定为行为人的个人债务，除非该债的形成与夫妻家庭生活有关或者家庭因该行为享有利益。而这里的例外情形由债权人承担举证责任。在本案中，孙某因作为股东损害公司债权人利益所产生的赔偿之债属于侵权之债，若债权人刘某能够举证说明该债的形成与夫妻家庭生活或者家庭因该行为享有利益，则该债务应当被认定为夫妻共同债务，由妻子王某承担连带责任；反之，则由债权人刘某承担败诉责任，即妻子王某不承担连带责任。
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