【矩阵周榜首】 争议解决条款的坑：重组上市失败恢复股权结构原状却因母子

前言导读：

一、本案是关于一起关于重组上市失败按照预先约定退出机制恢复股权结构的案例，亮点在于却因子协议《股权转让协议》约定了仲裁，而母协议没有约定仲裁，结果股权结构恢复受到人为利用程序带来的巨大阻碍，好在最高法院明察秋毫、法理清晰，案结事了，减少讼累。

二、最高法院通过本案再审判决，对“重组上市未果恢复股权结构”条款的效力、“一事不再理”的区分界定、仲裁裁决与法院判决的协调均给予了明确的裁判规则，值得学习。

三、本案例的非诉价值巨大，原告遭遇了仲裁败诉，一审胜诉，二审败诉，再审胜诉，虽然笑到了最后，但非诉教训也是深刻的：涉及重组上市交易的的一系列母子协议，没有协调统一好各自争议解决条款，从而为后来退出及争议解决带埋下了程序的“深坑”，徒增争议解决成本。

四、关于非诉建议及本案的一些法律裁判争议，请文末参阅金讼圈编辑智仁李小文律师的点睛提示。

案例索引：

最高人民法院于2010年6月30日作出的（2010）民提字第10号再审民事判决书。

裁判规则：

一、《合作协议》中“如因各种原因甲方重组上市未果，则终止本协议、双方签订的股权转让协议和VC投资协议”是关于合同终止条件的约定，并不违反《合同法》第五十二条关于合同无效的规定，依法应当认定为有效。在合同终止条件成就的情况下，若一方当事人没有依约协助履行工商变更登记义务恢复目标公司股权原状并返还股权转让款，其行为已经构成违约，应当向另一方当事人承担相应的违约责任。

二、此前根据子协议《股权转让协议》请求支付股权转让款纠纷与后来由于“重组上市未果”根据母协议《合作协议》请求对目标公司股权结构恢复原状并返还转让款纠纷，是各方基于不同的法律事实在不同时期提出的不同请求，后者诉讼请求没有违反“一事不再理”的原则。

三、人民法院根据母协议《合作协议》约定的终止条件解除该协议并返还股权股权转让款的法院判决，与此前仲裁机构根据子协议《股权转让协议》约定判决支付股权转让款的在先仲裁裁决并不冲突和矛盾。

案由及案件当事人：

申请再审人(一审原告、二审被上诉人)：华建电子有限责任公司。

申请再审人(一审原告、二审被上诉人)：华建机器翻译有限公司。

被申请人(一审被告、二审上诉人)：广州科技风险投资有限公司。

被申请人(一审被告、二审上诉人)：谢雄平、张贺平、仇绍明。

被申请人(一审被告)：黄若浩。

申请再审人华建电子有限责任公司(以下简称华建电子公司)、华建机器翻译有限公司(以下简称华建翻译公司)与被申请人广州科技风险投资有限公司(以下简称科技公司)、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩合作协议纠纷一案，广东省高级人民法院于2008年6月3日作出(2007)粤高法民一终字第315号民事裁定，已经发生法律效力。本院于2009年7月20日作出(2008)民申字第833号民事裁定，提审本案。

广东省广州市中级人民法院查明：

2003年12月25日，华建电子公司、华建翻译公司共同作为甲方与谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明及科技公司共同作为乙方签订一份《合作协议》约定，甲、乙双方就股权转让和投资事宜达成合作意向，甲方拟收购乙方持有的旷世公司的全部股权，同时，乙方拟作为甲方之海外拟上市公司的风险投资者；甲方承诺乙方关联公司可以按照《框架协议》的条款，获得甲方拟在香港创业板上市的子公司股份；为了甲方有关上市工作需要，乙方同意在此协议签订后，开始按甲方要求对旷世公司进行工商变更，但甲方承诺，至上市前旷世公司的实际控制人仍为乙方，其实际所有者权益在上市前不作任何改变；如因各种原因甲方重组上市未果，则终止本协议、《股权转让协议》和《框架协议》。对已经履行部分，双方同意尽可能地回复原状，包括(但不限于)返还协议价格，恢复旷世公司股权架构，重新进行相应工商变更登记等，对由此给双方造成的损失，双方同意按照公平原则各自承担。

上述协议签订的同一天，华建电子公司作为甲方与谢雄平、张贺平、黄若浩、仇绍明、科技公司作为乙方签订一份华建电子公司引进风险投资者的《框架协议》约定，甲方拟将业务重组并在香港创业板上市，甲方保证乙方在股份转让后要进行股权置换，即股权置换后乙方要拥有开曼华建8％的股权，但最终乙方拥有开曼华建的股权比例由该公司在发行招股时的总市值及经甲乙双方最终确认的可供乙方认购的市值数来确定；甲乙双方每股转让价格为开曼华建于香港创业板上市时的发行价格；甲方保证以开曼华建在香港创业板上市，如因各种原因而上市未果，则终止甲、乙双方签订的《合作协议》，并按《合作协议》中规定的方式返回乙方业已支付的全部款项等条款。

上述两份协议签订的当天，谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明及科技公司共同作为甲方与华建电子公司、华建翻译公司共同作为乙方签订一份《股权转让协议》，约定甲方持有旷世公司的股权95％转让给乙方，其中科技公司将其所持有的旷世公司25％的股权全部转让给华建电子公司；如有争议，提请北京仲裁委员会解决。鉴于旷世公司注册资本为1200万元，科技公司向华建电子公司转让的注册资本额为300万元。以上股权转让后，旷世公司的股本结构是，谢雄平的出资金额为60万元，占注册资本5％，华建电子公司的出资金额为1080万元，占90％，华建翻译公司的出资金额为60万元，占5％，双方依法办理了股权变更登记。2004年2月2日，华建电子公司、华建翻译公司及谢雄平召开股东会，决定同意谢雄平将其5％共60万元的出资转让给华建翻译公司，并办理了工商变更登记手续。

2003年2月5日，中国证券监督管理委员会以国合函[2001]112号批准同意受理华建电子公司重组境外上市申请，并要求该公司按照有关法律、法规和规则的要求，抓紧各项准备工作，履行有关审批手续。

2004年下半年，由于公司业绩、上市时机等多方面的考虑，上市进程出现一定程度的推后。

2005年初，经多方面考虑后，华建电子公司与旷世公司的原股东达成了共识，认为短期内上市存在困难，同意解除已经签署的协议，并签署相应的终止协议，将旷世公司恢复原状。

2005年3月中旬，旷世公司召开董事会(即原股东及股东代表)，集体讨论恢复旷世公司股权架构事宜，当时，科技公司代表杨林、沈堃也出席了会议，经协商一致，全体同意恢复事宜，并决定由旷世公司向华建电子公司发函，要求配合办理工商变更手续。

2005年4月30日，华建电子公司将其起草的终止协议及相应文件通过电子邮件发给黄若浩。

2006年2月13日，黄若浩、张贺平向华建电子公司、华建翻译公司出具一份声明及保证书称，2003年12月，华建电子公司、华建翻译公司与谢雄平、科技公司、黄若浩、张贺平、仇绍明签订的《合作协议》、《框架协议》及《股权转让协议》(含95％、100％、5％股权转让)不论是否有效，我们声明自2006年2月13日起终止履行该三份协议，同时，我们保证不依据该三份协议向华建电子公司和华建翻译公司主张履行该三份协议所约定的任何义务。谢雄平亦向华建电子公司、华建翻译公司出具保证书称，我们保证不依据该三份协议向华建电子公司、华建翻译公司主张履行该三份协议所约定的任何义务。

2005年12月12日，科技公司根据《股权转让协议》中的仲裁条款，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求裁决华建电子公司支付股权转让款300万元及利息。仲裁庭经审理认为，鉴于《框架协议》和《合作协议》没有约定由北京仲裁委员会仲裁解决双方相关争议，仲裁庭曾建议双方当事人考虑将《框架协议》和《合作协议》项下纠纷交由仲裁庭一并审理，但双方当事人未能就此达成一致意见，据此，仲裁庭对双方基于《框架协议》和《合作协议》而可能存在的争议，不予审理。仲裁庭还指出，《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第一百二十五条规定解释合同时应当考虑合同目的，但基于约定仲裁规则的存在，即使查知双方签订《股权转让协议》时还有其他复杂的商业目的，仲裁庭亦无权单独依据合同目的作出越权裁判。遂于2006年5月16日作出(2006)京仲裁字第0474号裁决书，裁决内容：1．华建电子公司向科技公司支付股权转让费300万元；2．华建电子公司向科技公司支付逾期付款利息440000元及从2005年12月1日起至股权转让款清偿完毕之日止的逾期付款利息(按日万分之二点一计算)。科技公司依据(2006)京仲裁字第0474号裁决，向北京市海淀区人民法院申请强制执行，北京市海淀区人民法院依法扣划了华建电子公司48000元。

广东省广州市中级人民法院认为：

华建电子公司、华建翻译公司与谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明、科技公司签订的《合作协议》是各方当事人的真实意思表示，协议的内容没有违反法律法规的强制性规定，属有效协议。各方当事人应当严格依约履行各自义务。该协议约定，“如因各种原因甲方重组上市未果，则终止本协议、双方签订的股权转让协议、VC投资协议。对已经履行的部分，双方同意尽可能地恢复原状，包括(但不限于)返还协议价格，恢复旷世公司股权架构、重新进行相应工商变更等，对由此给双方造成的损失，双方同意按照公平原则各自承担。”《合作协议》签订后，华建电子公司依约将谢雄平持有的旷世公司46．11％的股权，黄若浩持有的14．33％，张贺平持有的14．31％，仇绍明持有的0．25％，科技公司持有的25％的股权全部变更登记为华建电子公司持有90％，华建翻译公司持有10％的股权。华建电子公司签订上述协议及进行股权变更登记，目的是为了履行中国证券监督管理委员会的要求，抓紧各项准备工作，履行有关审批手续。由于公司业绩、上市时机等多种原因，华建电子公司以间接方式在境外上市没有完成。对于上市未果，华建电子公司已通知旷世公司原股东，并要求终止《合作协议》。科技公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩没有依约协助华建电子公司、华建翻译公司履行工商变更登记义务，恢复旷世公司的股权原状，其行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任。因此，华建电子公司、华建翻译公司以科技公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩没有履行《合作协议》约定的义务为由，要求将其各自持有旷世公司90％和10％的股权全部变更登记在谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明、科技公司的名下，应予以支持。

华建电子公司、华建翻译公司与科技公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩签订的《股权转让协议》约定了仲裁条款，且经过北京仲裁委员会的仲裁，该裁决已经发生法律效力。因华建电子公司须将其持有的25％旷世公司股权变更登记在科技公司名下，因此，科技公司取得股权转让款48000元，失去合法的依据，科技公司应将该款返还给华建电子公司。华建电子公司、华建翻译公司以科技公司违约给其造成的额外经济损失包括仲裁律师费5万元，华建电子公司应承担的仲裁费51630元、往返广州调查取证费用16805．3元，共计118435．3元，因上述损失与本案没有必然的因果关系，华建电子公司、华建翻译公司要求赔偿该损失的理由不能成立，不予支持。

广州市中级人民法院于2007年8月23日作出(2006)穗中法民二初字第220号一审民事判决：

(一)解除华建电子公司、华建翻译公司与谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明、科技公司于2003年12月签订的《合作协议》。

(二)谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明、科技公司在判决发生法律效力之日起一个月内协助华建电子公司、华建翻译公司，将华建电子公司、华建翻译公司各自持有的90％和10％旷世公司股权变更登记在科技公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩名下，分别由谢雄平持有46．11％，黄若浩持有14．33％，张贺平持有14．31％，仇绍明持有0．25％，科技公司持有25％。

(三)科技公司在判决发生法律效力之日起十日内返还48000元给华建电子公司。

(四)驳回华建电子公司、华建翻译公司的其他诉讼请求。

案件受理费70842元，由华建电子公司、华建翻译公司共同负担690元；由谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明、科技公司按各自持股比例负担70152元。

科技公司不服一审判决，张贺平不服一审判决，谢雄平、仇绍明也不服原审判决，提起上诉，其上诉请求和上诉理由与张贺平相同。

广东省高级人民法院经审理查明，原审法院对本案所查明的事实基本属实，该院予以确认。

广东省高级人民法院经二审另查明：

2003年12月，科技公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩与华建电子公司、华建翻译公司签订了《股权转让协议》，约定科技公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩将旷世公司的全部股权转让给华建电子公司、华建翻译公司，华建电子公司、华建翻译公司支付股权转让费1200万元给科技公司、谢雄平、张贺平、仇绍明、黄若浩。

华建电子公司认为北京仲裁委员会作出的(2006)京仲裁字第0474号仲裁裁决认定事实错误，向北京市第二中级人民法院申请撤销(2006)京仲裁字第0474号仲裁裁决，北京市第二中级人民法院于2006年10月27日作出(2006)二中民特字第12426号民事裁定，驳回华建电子公司的撤销仲裁裁决申请。

广东省高级人民法院二审认为：

华建电子公司、华建翻译公司与科技公司、张贺平、谢雄平、仇绍明、黄若浩就旷世公司的股份转让问题签订了《合作协议》、《框架协议》、《股权转让协议》。上述协议均是当事人之间的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，旷世公司的股份也已经办理到华建电子公司、华建翻译公司的名下，因此，上述合同均为有效合同，对当事人各方具有法律上的约束力。

上述合同签订后，科技公司、张贺平、谢雄平、仇绍明、黄若浩依照合同的约定将其在旷世公司的股份转让给华建电子公司、华建翻译公司并将相关股权登记到华建电子公司、华建翻译公司的名下。科技公司以华建电子公司违反《股权转让协议》约定，未向科技公司支付股权转让款为由于2005年12月12日向北京仲裁委员会申请仲裁，北京仲裁委员会于2006年5月16日作出(2006)京仲裁字第0474号裁决书，裁决华建电子公司向科技公司支付股权转让费300万元、逾期付款利息440000元及从2005年12月1日起到股权转让款清偿完毕之日止的逾期付款利息。华建电子公司不服该仲裁裁决，向北京市第二中级人民法院提起撤销该仲裁裁决的申请，被驳回。现华建电子公司、华建翻译公司依照《合作协议》向人民法院起诉科技公司、张贺平、谢雄平、仇绍明、黄若浩，请求终止《合作协议》并将旷世公司的股份办理到科技公司及张贺平、谢雄平、仇绍明、黄若浩的名下。尽管当事人在《合作协议》与《框架协议》约定如华建电子公司的海外子公司在香港上市未果，则应终止《合作协议》及《框架协议》并将旷世公司的股份恢复到科技公司及张贺平、谢雄平、仇绍明、黄若浩的名下，但仲裁机构没有对《合作协议》和《框架协议》进行裁决。在本案中，《合作协议》、《框架协议》及《股权转让协议》属于不可分割的整体，人民法院应对上述协议一并审理，因仲裁机构已依据《股权转让协议》的约定裁决华建电子公司向科技公司支付股权转让费300万元及逾期付款利息，因此人民法院受理华建电子公司、华建翻译公司要求终止《合作协议》并将旷世公司的股份办理到科技公司及张贺平、谢雄平、仇绍明、黄若浩名下的起诉必然涉及《股权转让协议》，而仲裁机构对《股权转让协议》已做出裁决，因此华建电子公司、华建翻译公司的诉讼请求势必与仲裁裁决相冲突。原审法院判决解除《合作协议》并将旷世公司在华建电子公司、华建翻译公司名下的股份恢复办理到科技公司及张贺平、谢雄平、仇绍明、黄若浩的名下与涉案仲裁裁决的内容相矛盾，实质上将仲裁机构所裁决的内容再次进行裁判，违反一事不再理的原则。原审法院受理华建电子公司、华建翻译公司的起诉并作出实体判决不当，依法予以纠正。

广东省高级人民法院于2008年6月3日作出(2007)粤高法民一终字第315号二审民事裁定：

撤销广州市中级人民法院(2006)穗中法民二初字第220号民事判决；驳回华建电子公司、华建翻译公司的起诉。

一、二审案件受理费各50元，由华建电子公司、华建翻译公司负担。

华建电子公司、华建翻译公司申请再审。

本院再审查明的事实与一、二审法院查明的事实相同。

最高人民法院再审认为：

根据当事人申请再审的理由以及答辩情况，本案争议的焦点如下：

一、关于本案是否归人民法院主管的问题。

广东省高级人民法院依据《民事诉讼法》第一百一十一条第(二)项的规定驳回华建电子公司、华建翻译公司的起诉。华建电子公司、华建翻译公司申请再审认为，其提起诉讼所依据的两份合同均未约定仲裁条款，人民法院应予受理并进行实体审理。本院开庭审理后，被申请人科技公司、谢雄平、张贺平也认为人民法院对本案具有管辖权。

本院认为，华建电子公司、华建翻译公司提起本案诉讼的依据是《合作协议》、《框架协议》，这两份协议并没有仲裁条款。仲裁裁决书明确指出：“仲裁庭对双方基于《框架协议》和《合作协议》而可能存在的争议，不予审理。”据此，本案属人民法院主管。广东省高级人民法院依据《民事诉讼法》第一百一十一条第(二)项的规定，认为本案不属于人民法院主管，适用法律错误，本院依法予以纠正。

二、关于《合作协议》第三条第15项的约定是否无效、其约定的终止条件是否成就的问题。

科技公司认为，《合作协议》第三条第15项关于“如因各种原因甲方重组上市未果，则终止本协议、双方签订的股权转让协议和VC投资协议”的约定应属于附条件终止协议条款，但所附条件“如因各种原因甲方重组上市未果”为非真正条件，该约定无效。华建电子公司、华建翻译公司认为，该约定不违反法律的强制性规定，应为有效。

本院认为，认定合同或者合同约定的条件无效，其依据是《合同法》第五十二条的规定。《合作协议》第三条第15项约定的条件，并不违反《合同法》第五十二条关于合同无效的规定，依法应当认定为有效。既然合同有效，就应当严格按照《合作协议》第三条第15项的约定内容履行。“如因各种原因甲方重组上市未果”这一条件如果已经成就，那么就应当“终止本协议、双方签订的股权转让协议和VC投资协议”。本案中，虽然经过双方当事人特别是华建电子公司的一系列运作，但是华建电子公司的海外子公司最终未在香港上市是客观事实，符合双方的约定即“如因各种原因甲方重组上市未果”，故终止《合作协议》等合同的条件已经成就。因此，一审法院关于“对于上市未果，华建电子公司已通知旷世公司原股东，并要求终止合作协议。五被告没有依约协助两原告履行工商变更登记义务，恢复旷世公司的股权原状，其行为已经构成违约，应当承担相应的违约责任。因此，两原告以五被告没有履行合作协议约定的义务为由，要求将其各自持有旷世公司90％和10％的股权全部变更登记在被告谢雄平、黄若浩、张贺平、仇绍明、科技公司的名下，本院予以支持”的认定，符合双方的约定和法律规定，本院依法予以维持。根据《合作协议》的约定，双方对已履行的《股权转让协议》进行恢复原状，华建电子公司将其持有的25％旷世公司股权退还给科技公司，科技公司将取得转让该股权的对价，包括48000元返还给华建电子公司。

三、关于一审法院股权恢复原状的判决是否违反了“一事不再理”的原则、是否与仲裁裁决矛盾的问题。

科技公司和谢雄平、张贺平都认为，仲裁裁决书已经裁决：1．华建电子公司向科技公司支付股权转让费300万元；2．华建电子公司向科技公司支付逾期付款利息440000元及从2005年12月1日起至股权转让款清偿完毕之日止的逾期付款利息(按日万分之二点一计算)。如果人民法院再判决股权恢复原状，则违反了“一事不再理”的原则，与仲裁裁决矛盾。华建电子公司、华建翻译公司认为，各方根据《合作协议》和《框架协议》就旷世公司股权结构恢复原状的纠纷与各方根据《股权转让协议》就旷世公司股权转让款项支付的纠纷系不同法律关系，不符合“一事不再理”原则规定的情形，人民法院审理本案与北京仲裁委员会的裁决并不矛盾。

本院认为，一审法院股权恢复原状的判决并没有违反“一事不再理”的原则。理由是：由于“重组上市未果”，华建电子公司、华建翻译公司请求根据《合作协议》第三条第15项的规定就旷世公司股权结构恢复原状的纠纷与双方根据《股权转让协议》就旷世公司股权转让款项支付的纠纷系不同法律关系，是各方基于不同的法律事实提出的不同请求。从《合作协议》的约定来看，该协议的履行分为两个阶段，第一阶段是为了华建电子公司的海外子公司重组上市成功，进行旷世公司股权转让并支付股权转让款；第二阶段是如果“重组上市未果”，则恢复旷世公司股权结构并返还转让款。为履行第一阶段的约定事项，各方又签订了《股权转让协议》，并约定了仲裁条款，排除了人民法院的管辖权。该纠纷已经过北京仲裁委员会仲裁。但为履行第二阶段的约定事项，即“如因各种原因甲方重组上市未果，则终止本协议、双方签订的股权转让协议和VC投资协议。对已经履行的部分，双方同意尽可能地恢复原状，包括(但不限于)返还协议价格，恢复旷世科技股权架构、重新进行相应工商变更等，对由此给双方带来的损失，双方同意按照公平原则各自承担”，华建电子公司依据该约定提起诉讼，本案解决的正是履行《合作协议》第二阶段发生的纠纷。由于一审法院处理本案的依据并不是《股权转让协议》，而是《合作协议》第三条第15项，而仲裁所依据的是《股权转让协议》，并不是《合作协议》第三条第15项，基于仲裁裁决所依据的协议与一审法院处理本案所依据的协议不同，即一审法院并没有处理双方履行《股权转让协议》所发生的争议，仲裁裁决也明确表示不将《合作协议》纳入仲裁范围，也就是说，仲裁裁决所处理的“一事”即《股权转让协议》所发生的纠纷，人民法院并没有处理，所以一审法院股权恢复原状的判决并没有违反“一事不再理”的原则。

在一审法院股权恢复原状的判决并没有违反“一事不再理”的原则的情况下，就谈不上判决与仲裁裁决是否矛盾的问题。即使仲裁裁决的结果是履行《股权转让协议》，而判决的结果是恢复旷世公司的股权结构，判决是根据《合作协议》第三条第15项的约定作出的，该约定仍然是双方当事人包括科技公司及张贺平、谢雄平、仇绍明、黄若浩的真实意思表示。也就是说，一审判决与仲裁裁决都是根据当事人的真实意思表示做出的，都是当事人履行双方协议的必然结果。换言之，当事人的真实意思表示就是，为了重组上市，先要进行旷世公司的股权变更，而且实际上也进行了股权变更。但是，如果上市未果，已经变更的股权就应恢复原状。在上市未果的情况下，一审法院判决恢复旷世公司的股权架构，依法应予维持。

最高人民法院再审判决：

一、撤销广东省高级人民法院(2007)粤高法民一终字第315号民事裁定。

二、维持广东省广州市中级人民法院(2006)穗中法民二初字第220号民事判决。

本判决为终审判决。

金讼圈智仁李小文律师点睛提示：

一、许多商业交易，尤其是复杂的金融及资本交易，当事人通常需要签署一系列的协议才能够完成，这些协议条款之间必须协调一致，否会引发许多意外的麻烦。

二、有的是一系列母子协议，如本案的《框架协》、《合作协议》、《股权转让协议》及《关于合作协议的终止协议》等等；有的是一系列主从协议，如资金借贷及担保交易等，会有《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》等。

三、如果在这一系列的协议中，有的选择商事仲裁，有的选择法院管辖，就会出现本案的程序的“深坑”，无法一并处理，徒增争议解决成本。实践中，这类尴尬纠纷还真的不少，需要非诉法务人士特别小心。

四、另外，个人有个问题抛给大家探讨：本案的仲裁裁决虽然没有错，但处理上是否有值得商榷的地方：母协议《合作协议》虽然没有仲裁条款，但作为子协议《股权转让》纠纷的证据使用应该是没有问题的，如果可以证明双方就股权恢复达成合意且条件成就了，是否可以有不同的裁决呢？