【矩阵周推】有限公司股东重大分歧怎么办？

在诉讼中发挥法院的调解作用引导协商解决分歧，使得异议股东退出，这对于化解公司僵局、解决纠纷、使得公司得以继续存续具有重要的意义。调解是我国处理民商事纠纷行之有效的具有中国特色的重要经验，尤其在当前立法不够具体、周延的情况下，调解可以作为法院处理公司僵局纠纷的首选。

关于公司回购股东股份，可以被设计用来使得某一股东退出公司，那么若是出现股东重大分歧使得公司陷入僵局，则可以通过由公司购买异议股东股份使得其退出经营管理，化解分歧。现行法律中并非第一次提及该内容，例如《公司法》第七十四条的规定及适用《公司法》若干问题的规定二第五条之内容，已有体现。

规定五是在之前的基础上，对适用范围进行了扩大，除了体现对小股东利益的保护，更是为公司存续提供了解决思路。此外，需要注意的是，公司在收购股东股份之后，应当及时将股份转让或注销。

除了公司回购以外，还可以采取其他股东受让异议股东股份的方式，通过愿意继续经营公司的股东收购不愿意继续经营的股东所持股份，从而使得公司存续。

根据公司法规定，有限公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股权转让之后应当及时向公司登记机关办理变更登记，若未及时变更，原股东处分股权造成受让股东损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员或者实际控制人对未及时变更登记存在过错的，也应当承担责任。

产生重大分歧的股东，也可以通过向第三人转让股权从而退出公司的经营管理。无论是公司回购股东股份、其他股东受让股份或是第三人受让股份，均是在于促使重大分歧的股东退出，解开公司僵局，避免解散。向公司以外的人转让股权，要注意遵守公司法的规定，必须书面通知其他股东，保障其他股东的优先购买权。

前述方式着重于通过转让股权来化解股东内部分歧，那么在转让股权无法实现的情况下，公司还可以通过减资的方式，使得争议股东“套现离场”，其余股东便可继续经营公司。由于资本确定原则的限制，减资并不能随意进行，我国法律对减资的要求及程序作了较多强制性规定。

作出减资的决议需要代表2/3以上表决权的股东通过，作出减资决议之后必须编制资产负债表和财产清单，并在十日内通知债权人，三十日内在报纸上进行公告。债权人在收到通知的三十日内，未收到通知的于公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或是提供相应的担保，最后，还需要做好变更登记。这些步骤必不可少，否则就会造成减资程序严重违法。

如果公司减资是通过使得异议股东退出而适用，那么在股东们都希望继续经营的情况下，但是彼此之间又无法继续合作，可以采取公司分立的方式来解决纠纷。出现重大分歧的股东是相互之间难以维持合作而导致公司管理陷入严重困难，股东们采取分开经营的方式也是一种良好的选择。

同样地，公司分立也需要遵守法律法规的规定。作出分立的决议需要代表2/3以上表决权的股东通过，并编制资产负债表和财产清单，于十日内通知债权人，三十日内在报纸上进行公告。与公司减资有所区别的是，债权人在公司分立时无权要求公司清偿债务或提供担保，因为分立后的公司对原公司的债务负有连带清偿责任，但分立前即与债权人达成相关协议的除外。