2010年6月18日,新纪元公司设立,注册资本50万元,姚安骏、黄龙各出资25万元,姚安骏为法定代表人。
2011年5月,姚安骏与黄龙协商准备增资。姚安骏询问新纪元公司会计的鲍赪燕能否找朋友借一下,鲍赪燕联系了案外人王萍萍的丈夫夏健,夏健于2011年5月24日向鲍赪燕丈夫王成的银行卡(开户银行:吴江农村商业银行松陵支行;账号:0706678021110108769512)内打入人民币250万元。同日,鲍赪燕将该款项分别转入姚安骏、黄龙开设在吴江农村商业银行营业部(账号分别为07×××60、07×××40)的银行卡各125万元后,再于同日分别将两笔125万元转入新纪元公司开设在吴江农商行的账号0706678021120101063316内。
2011年5月25日,吴XX正会计师事务所有限公司向新纪元公司出具了华正(2011)字第223号验资报告,验资报告及其附件确认:姚安骏、黄龙分别向新纪元公司增资125万元;截至2011年5月25日,新纪元公司的注册资本由50万元变更为300万元,实收资本300万元;姚安骏、黄龙所持股权分别占注册资本比例为50%。验资完成后,鲍赪燕于2011年5月25日将250万元款项分成90万元、160万元两笔打回于王萍萍的银行卡内(开户银行:农行吴江支行;账号:62×××18)。
2013年6月5日,姚安骏作为出让方,黄龙作为受让方,双方签订《股权转让协议》一份,约定:出让方将其持有的新纪元公司的股权以人民币150万元的价格转让给受让方,受让方于2013年6月30日前将股权转让款以现金方式一次性交付出让方。2013年6月初,新纪元公司股东会通过决议,同意姚安骏在新纪元公司50%的股权以150万元的价格转让给黄龙。2013年6月19日,新纪元公司法定代表人由姚安骏变更为黄龙,股东由姚安骏、黄龙变更为黄龙,新纪元公司变更为自然人独资的有限公司。
2013年6月3日,黄龙向姚安骏出具借条13份,其中1份金额为4万元,另12份金额均为37500元,13份借条合计金额为49万元。其中4万元借条载明的还款日期为2013年6月底,其余借条载明的还款日期分别为2013年7月底、2013年8月底、2013年9月底、2013年10月底、2013年11月底、2013年12月底、2014年1月底、2014年2月底、2014年3月底、2014年4月底、2014年5月底、2014年6月底。黄龙在借条上签名并盖了其个人章。
2013年6月4日,姚安骏的妻子陆琼(本案所涉股权转让前担任新纪元公司的会计)向黄龙聘任的会计李娟移交了新纪元公司的现金支票簿、农村商业银行U盾、公司公章、财务章、法人章、发票专用章、合同章。2013年6月13日,陆琼向黄龙委托的接收人刘合洲移交了农村商业银行密码器一个。
姚安骏以黄龙为被告提起诉讼,要求黄龙立即归还股权转让款49万元,并承担利息损失。一审法院于2015年7月2日立案后,经审理于2016年1月21日作出2015吴江商初字第1268号民事判决,认为姚安骏、黄龙之间股权转让行为合法有效,但双方均认可提供给工商部门的股权转让协议中约定的股权转让价格150万元并非双方真实意思表示,亦没有真实履行。在姚安骏、黄龙双方协商股权转让的过程中,黄龙向姚安骏出具了金额合计为49万元的借条13份,双方均认可并没有出借49万的借款事实,姚安骏所主张的双方以借条形式约定股权转让款具有一定的合理性,且黄龙未能对其出具借条的行为作出合理解释,一审法院认定姚安骏、黄龙双方约定的股权转让款的真实价格即为13份借条所记载的49万元。对于姚安骏主张的利息损失37543元,符合法律规定,予以支持。遂判决:黄龙于本判决生效之日起十日内给付姚安骏股权转让款49万元,并偿付利息损失37543元。案件受理费收取9076元,诉讼保全费3170元,合计12246元,由黄龙负担,并于本判决生效后十日内直接给付姚安骏。姚安骏预交的诉讼费用法院不再退还。黄龙不服一审判决,向本院提起上诉,本院于2016年6月14日作出(2016)苏05民终第2841号民事判决,认为一审认定事实清楚,适用法律正确。遂判决:驳回上诉,维持原判。
2014年3月17日,新纪元公司股东变更为刘合洲、尹汉华,法定代表人变更为刘合洲。
新纪元公司以姚安骏、黄龙为被告提起诉讼,要求姚安骏、黄龙各缴纳股东出资款125万元,合计250万元,一审法院于2016年7月21日立案后,经审理于2016年11月30日作出2016苏0509民初9309号民事判决,认为股东出资或增资系由股东向公司转移对出资款的所有权,获得相应股权的过程。根据法律法规的规定,应由具有相应资质的验资机构对于股东出资进行验资,上述手续完成后,股东即完成对公司的出资或增资义务。本案中,根据现有证据,姚安骏、黄龙向新纪元公司交付了增资款,且经过验资机构验资,增资义务已完成。验资完成的当日,姚安骏、黄龙将增资款250万元转入出借人夏健的妻子王萍萍的银行账户,属于抽逃出资的行为,侵害了公司的合法权益。虽然目前姚安骏、黄龙均不再是新纪元公司的股东,但并不影响新纪元公司向姚安骏、黄龙主张返还出资款的权利。至于姚安骏所抗辩的诉讼时效问题,相关司法解释规定:公司股东未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资,股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。即基于股东出资义务的特殊性,股东出资责任之诉不适用诉讼时效。故姚安骏关于诉讼时效的抗辩主张,不予采信。遂判决:一、姚安骏于本判决生效之日起十日内向新纪元公司返还出资款125万元;二、黄龙于本判决生效之日起十日内向新纪元公司返还出资款125万元。案件受理费收取26800元,保全费5000元,合计31800元,由姚安骏、黄龙各半负担15900元。姚安骏不服一审法院2016苏0509民初9309号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年6月26日作出(2017)苏05民终2113号民事判决,认为一审判决认定事实清楚,适用法律正确,实体处理并无不当,应予维持。遂判决:驳回上诉,维持原判。