【微矩阵精品】合同约定交货地≠约定合同履行地？最高法院：对。标的不到

兼议“争议标的为给付货币”的判定方法

金讼圈导读：

一、本案是一起最高法院非常经典且极具指导意义的管辖权纠纷案例。一起标的不到50万元的案件，为何仅管辖权争议纠纷竟然打到了最高人民法院？是否缘于新老民事诉讼及法司法解释关于合同履行地规定存在重要细节区别？！诉讼律师必看！

二、1.如何理解“合同约定履行地点的”？2.为何合同约定了交货地点≠合同约定了合同履行地？3.如何确定案件的“争议标的”？4.如何判定“争议标的为给付货币”？最高法院通过本案例，终于说清楚了“争议标的为给付货币”的判定方法和逻辑路径。法官必看！

三、诉为非诉，以讼止讼；败诉乃胜诉之母。本案合同明确约定了交货地点，然而案件在交货地所在法院起诉却因管辖权争议纠纷竟然打到了最高人民法院，最后还败诉了，案件被移送异地管辖。最高法院的裁定似有牵强机械？我相信，本案管辖权纠纷的法院裁决结果一定是让原告及原告代理律师始料未及的！如何避免此类管辖争议风险？欢迎参阅文末金讼圈提示。

案例索引：

最高人民法院于2016年12月作出的（2016）最高法民辖16号民事裁定书。

裁判逻辑链：

一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》已经失效，该意见第19条的规定“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地”不再适用。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第一款规定的“合同约定履行地点的”，是指合同当事人对合同履行地有书面的、明确的约定。

三、合同中仅仅约定了交货地点，不足以证明对合同履行地作出明确约定。

四、合同中未约定合同履行地的，应根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定，结合当事人的诉讼请求和合同的性质及履行情况来确定本案的争议标的，从而确定合同履行地。

五、原告基于被告在涉案合同履行过程中的不完全履行行为和延迟履行行为向被告提起返还货款和支付违约金诉讼请求，原告诉讼主张均指向被告在涉案合同履行过程中的违约行为，故本争议标的为被告的违约责任纠纷，而非给付货币。

六、鉴于本案是一般的货物买卖合同纠纷，而非单纯的金钱债务纠纷，虽然原告的诉讼请求中包含了给付货币请求，但减少价款、支付违约金只是以货币形式来承担违约责任的一种方式而已，并非本案的争议标的。

案由及当事人：

原告：泗阳县众兴镇徐冬梅李世川味观餐饮加盟店，经营者：徐冬梅。

被告：杭州天骄家具制造有限公司（杭州市余杭区）。

案情经过（原告陈述）：

2014年12月18日，徐冬梅川味观加盟店与被告天骄公司签订家具买卖合同，购买天骄公司生产的家具用于餐厅开业经营。合同约定该批家具价款为193800元，材质为全实木水曲柳，款式以天骄公司展示的样品为准。为确保徐冬梅川味观加盟店餐厅能于2015年1月19日按时开业，双方商定将家具交付时间定为2015年1月18日在泗阳县人民中路海欣哥伦布广场交货。

2015年1月27日，天骄公司才向徐冬梅川味观加盟店交付该批次家具，并且经徐冬梅川味观加盟店验货发现该批次家具材质并非水曲柳且其余款式、用料、尺寸与天骄公司提供的样品均示符，实际价值低于合同价款。由于徐冬梅川味观加盟店系加盟店，家具经总店验收不合格，不允许开业，给徐冬梅川味观加盟店造成巨大经济损失。

2015年6月16日，原告徐冬梅李世川味观餐饮加盟店（以下简称徐冬梅川味观加盟店）于江苏省泗阳县人民法院立案起诉被告杭州天骄家具制造有限公司（以下简称天骄公司）买卖合同纠纷一案。

原告诉讼请求：判令天骄公司返还家具价差10万元，并支付违约金387600元。

法院裁决结果：

2015年8月25日，江苏省宿迁市中级人民法院作出（2015）宿中商辖终字第00049号民事裁定：撤销江苏省泗阳县人民法院（2015）泗商初字第00470号民事裁定，本案移送浙江省杭州市余杭区人民法院审理。

2016年3月16日，浙江省高级人民法院以江苏省宿迁市中级人民法院二审裁定将本案移送浙江省杭州市余杭区人民法院审理存在不当为由，报请最高人民法院指定管辖。

2016年12月，最高人民法院裁定：本案由浙江省杭州市余杭区人民法院审理。

江苏省宿迁市中级人民法院认为:

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。故本案管辖权的确定的关键在于涉案合同履行地的确定。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款的规定，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。本案中，因双方当事人并未在案涉《订货合同》中约定合同履行地，故应结合当事人的诉讼请求和合同的性质及履行情况来确定本案的争议标的，从而确定合同履行地。徐冬梅川味观加盟店分别基于天骄公司在涉案买卖合同履行过程中的不完全履行行为和延迟履行行为，向天骄公司提起返还涉案家具差价10万元和支付违约金387600元两项诉讼请求，故徐冬梅川味观加盟店的诉讼主张均指向天骄公司在涉案合同履行过程中的违约行为，且本案系买卖合同，非金钱债务，故本案的争议标的为天骄公司的违约责任纠纷，而非给付货币。虽然徐冬梅川味观加盟店的诉讼请求中包含了给付货币请求，但减少价款、支付违约金只是以货币形式来承担违约责任的一种方式而已，并非本案的争议标的。综上，本案合同履行地为履行义务一方所在地，即天骄公司住所地浙江省杭州市余杭区。江苏省泗阳县人民法院对本案并无管辖权。于2015年8月25日作出（2015）宿中商辖终字第00049号民事裁定：撤销江苏省泗阳县人民法院（2015）泗商初字第00470号民事裁定，本案移送浙江省杭州市余杭区人民法院审理。

浙江省高级人民法院认为：

天骄公司与徐冬梅川味观加盟店签订的订货合同中约定的交货地点为泗阳县人民中路海欣哥伦布广场，该地点是一个明确的地点。而交货义务是买卖合同中的一项主要义务，约定了交货地点可以认定双方约定了合同履行地，不能机械地要求必须出现“合同履行地”的字样。因此，可以认定江苏省泗阳县是涉案合同约定的履行地点，江苏省泗阳县人民法院对本案有管辖权。

最高人民法院认为：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第一款规定的“合同约定履行地点的”，是指合同当事人对合同履行地有书面的、明确的约定。本案立案于2015年6月16日，此时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》已经失效，该意见第19条的规定“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地”不再适用。本案中，涉案合同中并未对合同履行地作出明确约定，应当依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定确定合同履行地。本案争议标的是交付家具的行为，属于其他标的，履行义务一方即天骄公司所在地为合同履行地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，浙江省杭州市余杭区人民法院作为被告住所地和合同履行地法院，对本案有管辖权。江苏省泗阳县不是被告住所地或合同履行地，该地法院对本案没有管辖权，江苏省宿迁市中级人民法院裁定将本案移送浙江省杭州市余杭区人民法院审理符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条的规定。

金讼圈提示：

诉为非诉，以讼止讼；败诉乃胜诉之母。本案合同明确约定了交货地点，然而案件在交货地所在法院起诉却因管辖权争议纠纷竟然打到了最高人民法院，最后还败诉了，案件被移送异地管辖。我相信，本案管辖权纠纷的法院裁决结果一定是让原告及原告代理律师始料未及的！如何避免此类管辖争议风险？ 

金讼圈认为：

一、对于一般商务合同而言，通常都为双务合同或多种义务合同，合同标的相应也至少存在两项或以上。因此，单纯仅仅约定合同一项义务的履行地点，确实从逻辑上不够周圆，难以得出“合同明确约定了合同履行地”的结论。

二、不过，最高法院的裁定感觉未免过于机械。既然合同约定的交货地点，本案争议标的也是交货迟延，以合同约定的交货地点为合同履行地应该没有问题，本案浙江省高级法院的观点也许更准确。最高法院之所如此裁定，也许是为了避免案件跨省移送出去后又跨省移送回来的尴尬吧。

三、但是，鉴于本案的最高法院的“合同约定了交货地点≠合同约定了合同履行地”的裁判规则，还是建议：当事人如果想争议提交合同履行地所在法院管辖，最好在合同中明确约定：本合同的履行地为。。。。。。以避免争议。

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