【微矩阵精品】一文看懂资产配置私募管理人登记及产品备案

一、资产配置管理人、资产配置基金的概念是什么？

资产配置基金是指主要用于投资已备案的单一或跨类别私募基金（包括证券、股权、创业、其他等四类）、公募基金、资管产品的基金。从最通俗的层面去理解“资产配置”，那就是资产可以多类型投资，资产配置基金最终投资的底层资产可以是股权，可以是证券、期货……资金可以在不同类别资产之间进行分配，即“不把鸡蛋放在一个篮子里”，从而调整风险、提高收益。

根据协会专业化经营的要求，要想募集、备案资产配置基金，那么管理人的类型必须是资产配置管理人。

二、机构如何申请成为资产配置管理人？

资产配置是一个好东西，可投资的资产多了，渠道广了，管理人大展拳脚的时候到了。根据协会的要求，申请资产配置类管理人的渠道有两种，一是新登记，二是转型登记。即想做资产配置基金，你管理人也只能做资产配置基金。

新登记：在符合协会特殊要求的情况下，按照普通管理人登记的步骤按部就班进行。

转型登记：在符合协会特殊要求的情况下，已登记私募基金管理人可以申请变更登记为私募资产配置基金管理人，协会在办理通过后会进行变更公示。

三、协会的特殊要求是什么？

1.实际控制人要求。受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）普通会员；或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。

笔者解读：关联方要求、资历要求。想做资产配置基金，一个大老板“名下”必须已经有一家管理人是协会的会员。从登记便利性看，普通会员的“待遇”优于观察会员。资产配置管理人与原有的管理人必须是关联企业。依照原有的反馈思路，两家关联机构申请管理人登记已经比较难，资产配置管理人的关联方还得是协会的老资格，对入会时长或管理规模的要求就不低了。换句话说，没点行业经验的小白不能做资产配置。

2.“一控”要求。同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。

笔者解读：数量限制。同一实际控制人名下可以有股权类、证券类多家管理人，但资产配置类只能有一家。

3.股权稳定性要求。申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念，书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

笔者解读：禁止随意倒壳卖壳。

4.高级管理人员要求。申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员，或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员。

笔者解读：对管高的履职能力要求更高。

四、什么时候可以申请资产配置管理人登记？

2018年9月10日开始可以上线申请登记。

五、转型登记的资产配置管理人之前的存量业务怎么办？

因为协会的专业化经营要求，从某一类管理人转型成为私募配置类，那以前的业务怎么办呢？

协会官方解答：针对此类私募基金管理人此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算；如有续期的，应符合基金合同约定。协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。

笔者解读：基金合同没到期的按约继续运作；基金到期后应及时清算；存续期间的基金不可扩募；做好投资者信息披露工作。

六、资产配置基金的备案要求有哪些？

1.初始规模要求。私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。

笔者解读：小规模的别来掺和。5000万的门槛是实缴吗，还是合同约定的规模？笔者认为应是已实际募集到位至少5000万。

2.封闭运作要求。私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期，且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内，应当封闭运作。

笔者解读：资产配置基金至少应当封闭运作2年。

3.组合投资要求。私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

笔者解读：实质上，我们可以将资产配置基金看作类FOF基金，资产配置基金的资金80%以上应投向其他基金，20%以下可以直投产品。和普通FOF基金的区别有两点：一是：普通FOF基金投资的底层资产必须与基金管理人类型相匹配。但资产配置基金投向的基金类型/底层资产却可以多类型；二是：普通FOF基金只能是基金中的基金，不能投项目，资产配置基金有20%以下的比例可以直投。

私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

笔者解读：资产配置基金必须“配置”起来，而且必须配置5项以上产品或标的。

4.杠杆倍数要求。结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。

笔者解读：严控杠杆系数，可参考资管新规。

5.基金托管要求。私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。

笔者解读：要有隔离的托管。按现有的监管逻辑，契约型基金必须监管，合伙型却没有强制要求。而本条是否意味着任何类型的资产配置基金都必须托管？

6.信息披露要求。私募资产配置基金进行信息披露时，应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定，明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

7.关联交易要求。私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照协会规定，履行信息披露义务。

笔者解读：关联交易从未被禁止，只是要强调投资决策、价格公允、信息披露。

8.单一投资者的基金要求。仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照上述要求执行。

笔者解读：仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，可突破前述的“组合投资要求”、“基金托管要求”吗？那么操作空间就很大了。

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