【微矩阵文选】管理人登记注册（实缴）资本最新反馈意见
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自2016年2月起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。律师将对申请机构经营范围、专业化经营原则、股权结构情况、实际控制人、子公司、分支机构和其他关联方、基本设施和条件、风险管理和内部控制制度等十四项逐一发表意见。
在进行私募基金管理人登记前，管理人需要做什么前期准备工作？需要向律师提供哪些材料呢?
PE100讼结合基金业协会相关要求及本团队的实操经验推出“基金备案速递”系列文章，每周两篇，仅供业内交流参考。
本篇主要从基金业协会对于申请机构的资本金要求进行介绍。
1.根据《私募基金登记备案相关问题解答（二）》，申请登记成为私募基金管理人应具备适当资本，依能够支持其基本运营；
2.根据《私募基金管理人登记须知》，作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。
针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。
据近期的调查统计显示，在备案成功的私募中，注册资本超过500万的私募占90%以上，实缴资本超过250万的占87.5%，实缴资本超过25%占94.8%。虽然不是注册资本与实缴资本越高越好，但注册资本实缴资本最少也需能保证公司运营超过6个月时间，且实缴资本最好超过注册资本的25%及300万。拟申请主体在向基金业协会提交申请材料时，建议附上近六个月支出预算表，以证明实缴资本金可以维持公司6个月以上正常运营。
金律师解读
据中基协官网数据，4月仅197家机构通过中基协登记备案，新增数量上创历史新低。其中私募股权、创业投资基金管理人148家，私募证券投资基金管理人49家。
自2017年以来，单月通过登记备案数量首次跌破200家！可见不管是从协会反馈，还是通过数量上来看，2018年定是强监管年。
近日四部委联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，也明确将加强监管协调，强化宏观审慎管理和功能监管。根据基金业近期反馈，私募基金管理人备案资要求：实缴不能为过桥，认缴须有证明，被业界称为“史上最严出资要求”。可见备案难度越来越大。
问
管理人登记收到自然人股东出资能力反馈，应如何证明？
答
emmm，这个问题比较复杂，且听我细细道来。
请申请机构出具出资能力证明。出资能力证明，要至少出具两份材料，1、出资能力的说明（出资款的合法来源）2、出资款的证明材料（工资部分需要上传银行的工资流水），投资收益要有对账单以及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益），房产分为两种情况1、已经是货币出资形式的（要出具卖房合同及银行转账流水，用卖房收入-买房成本=卖房收益）2、还没有货币出资（买房合同或者房产证，目前房子市值证明，可以用卖房合同）需要说明的是，出资能力证明需要证明的是认缴金额，未实缴部分需要说明股东目前的变现能力。
请根据以上情况撰写《补充法律意见书》，不要改动原《法律意见书》，并将以上材料一并打包上传系统。
请将申请材料按上述要求补正后重新提交
第一：出资能力证明需要证明的是认缴金额
这个是最新协会对出资能力的顶格要求。之前主要是针对实缴金额提供出资证明。根据金律师的理解，这个是协会对代持现象进行严格的限制。
第二：未实缴部分需要说明股东目前的变现能力
除了工资、投资收益，房产也可以为出资证明资料。对于未实缴部分需要说明股东目前的变现能力。
第三： 工资部分需要上传银行的工资流水
公司出具的工资证明已经不可以充分证明出资能力，需要工资部分需要上传银行的工资流水；
第四：投资收益要有对账单及投资时签订的凭证
投资收益要有对账单及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益。
第五：房产可以作为出资证明
房产分为两种情况：
1.已经是货币出资形式的（要出具买房合同与卖房合同及银行转账流水，用卖房收入-买房成本=卖房收益）。
2. 还没有货币出资（买房合同或者房产证，目前房子市值证明，可以用卖房合同）。
金律师解答
附：近期关于资本金的反馈问题
1.请提高注册资本金，实缴资本金要求200万元以上（不包括200万元）。（请提高实缴资本金，或详述实际运营中具体支出和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营。）
2.请在法律意见书中详细描述实收资本信息，并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支，如房屋租赁，员工工资，设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。
3.请说明贵公司注册资本设定较高的原因及股东出资的资金来源，股东个人资本来源情况。
4.法律意见书应包含完整股东资料、出资和实缴信息。请核实实收资本比例。
5.请在《法律意见书》中详细描述实收资本信息，并说明企业运作资金来源情况，并且说明实缴资本足以支持企业日常运营中的各项开支。
6.实缴资金过少，建议增资。
7.贵机构实缴资本较少，请详细描述公司运营时：房屋租赁，员工工资，设备购买等相关费用支出的资金支持情况。
8.请提高实缴资本金，或详述实际运营中具体支出和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营。
9.经核查，贵机构的实缴资本为过桥资金，请贵机构增加实缴或者减少认缴，实缴比例一般不得低于认缴的25%。申请私募股权基金管理人，要求注册资本不少于200万即可。经沟通贵机构无充足资金实缴出资，建议贵机构减少注册资本至1000万，实缴资本大于250万。
10.关于实收资本信息情况，请详细说明如房屋租赁、员工工资、日常水电等相关费用支出的资金支持情况，请列明未来6个月详细日常运营各项开支的详细测算，说明如何保证运营。
PE100
讼
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