智仁矩阵 | 股东最要关注新《公司法》七大法律风险，按期缴足注册资本金绝不是最大的风险

新《公司法》已经于2024年1月1日发布，将于2024年7月1日施行。在当前宏观经济形势不太乐观的情况下，新《公司法》一经发布，即引起社会各界特别是企业家的广泛关注，其影响力不亚于2008年金融危机出台的《劳动合同法》。

第四十七条第一款有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。第四十九条第三款股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十二条第一款股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

参考案例：惊到了：持股1%小股东开除了持股99%大股东！股东除名决议表决规则知多少？【金融裁判规则281】

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

金讼圈提示：建议股东们合理控制公司债务规模，股东谨慎借款给公司；如公司需要资金，首先考虑以注册资本金形式投入公司，再行支出使用。

参考案例：重磅案例：风向在变！股东出资加速到期规则又回来了，且股东转让未届出资期限股权仍应在未出资范围内承担责任【金融裁判规则378】

第四十四条第二款　有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

金讼圈提示：建议谨慎选择合作伙伴，尤其小股跟投的股权投资人，对带头大哥，一定要瞪大眼睛看清楚。

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

金讼圈提示：俗话说“只有买错了，没有卖错的”，但这句话对于股权买卖显然不适用，股权转让卖错的更多，对于卖方的风险绝不小于买方；建议老股东谨慎选择股权受让方，股权投资需要法律尽调，股权出让更要反向尽调，好好审查股权受让人的资信；对于股权转让后的出资责任务必约定清楚。

金讼圈认为：新《公司法》无疑过于加重了老股东的法律责任和风险，不利于鼓励投资，相信未来的司法解释或案例会妥善平衡债权人与新老股东的权利、义务、责任和风险的分配。

第二十三条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百九十二条　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

金讼圈提示：股东享有限责任利益的前提是股东保持公司独立人格；股东资产与公司资产一定要始终保持分离，谨慎公款私存；对于集团化运作的企业集团，一定要注意资金归集的财务规范。

参考案例：草率受让私募公司瑕疵股权，被法院判赔1个亿！股权收购法律陷阱如何防？看懂本案且聘请专业律师吧【金融裁判规则274】

第二百四十条第三款  公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

金讼圈提示：严格来讲，股东对公司进行自行解散、清算、注销，是不能达到享有有限责任利益的，更不要妄想逃废债。

参考案例：注意！最高法：解散清算程序并不保护股东有限责任！适用前提是公司财产能够清偿全部债务，否则应申请破产【金融裁判规则365】

第二十二条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第一百六十三条　公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十三条　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百八十四条　董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百八十六条　董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百八十八条　董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条　董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二百一十一条　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十二条　公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

金讼圈提示：新《公司法》大大加强了公司董监高的责任，建议小股东要谨慎担任公司的董监高；真要担任公司董监高的话，建议要求公司购买责任保险。

参考案例：1、炸了！股东欠缴出资，全体董事连带全额赔偿。最高人民法院：董事未对欠缴出资股东催缴违反勤勉义务应赔偿【金融裁判规则271】；2.利息居然归债务人？对！自我交易公司有归入权。忠实义务是“紧箍咒”，亦是“重武器”【金融裁判规则316】；3.占股76%股东任职董事竟被判无效！股东博弈利器：个人所负数额较大债务到期未清偿的，不得担任公司的董监高【金融裁判规则366】