智仁矩阵 | 新《公司法》重点条款解读（九）——电子化会议

新《公司法》

第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

内容解读

现行《公司法》第三十七条：对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

也就是说，股东以书面形式一致签名或者盖章表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。但如果不是100%同意的情况下，必须在固定场所、现场线下召开股东会，这给股东会召开造成很大不便。

考虑到现代通讯技术的发展和降低会议成本，新《公司法》增加规定，原则上允许股东会、董事会、监事会决议以电子通讯形式，这样一来，公司会议召开和表决将更加方便。 

伴随着计算机技术和网络技术的普及，信息化时代使社会生活的各个方面发生巨大变化，信息技术的应用也早已进入公司治理的范畴。其中，上市公司的各项公司治理制度在新技术下的创新与实践最为典型，如电子公告、在线股东大会等。因此，电子化会议也是时代发展的必然产物。

随着相应技术手段的应用，配套的法律法规也随之不断完善。《中华人民共和国电子签名法》对于在线股东大会的召开和在线表决提供了相应的法律依据。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条明确，视听资料和电子数据是民事诉讼中合法的证据类型，位列。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，电子数据是以数字化形式存储、处理、传输的能够证明案件事实的信息，音视频文件和电子文档位列其中。而《民法典》更是将电子合同做为合同签订的一种主要形式进行了相应的法律规定。

公司治理制度体现了更多的人合性，也就是公司股东之间的契约自治性。无论是现行《公司法》，还是新《公司法》，均有二十多个条款有“章程另有规定的除外”，特别是能体现公司意识的议事方式，包括会议的通知、召开、表决等，原则上可以通过电子化会议模式召开，只要公司章程没有障碍条款，是完全合法合规的选择。

律师建议

目前，绝大多数公司章程中并未对于会议的电子通信方式，包括：电子邮箱、OA系统以及钉钉、微信，腾讯会议等即时通信工具。对于股东会、董事会、监事会的会议的议事规则、会议中的沟通、表决程序、表决方式、电子签章等进行明确规定。

结合公司章程关于会议召开的规定，通过电子邮箱、OA系统以及微信等进行会议通知，同时，将会议电子召开方式，比如关于线上接入会议的方法、渠道的说明等在通知中进一步明确。

需要注意的是，以电子邮箱方式通知的，应确认电子邮箱的真实性及可使用性，或经当事人自己提供的电子邮箱作为送达地址，必要的话应与通知对象事先确认。同时，建议开启邮箱的回执功能，以便了解对方的收件状态，并注意保存对方已收到并阅读邮件的证据。钉钉本身具有文件阅读显示功能，建议多渠道通知。

根据《民事证据规定》，在诉讼中当事人出具音视频证据，需提供原始载体，以排除证据被污染或真实性无法验证的可能。所以，作为会议召开及表决重要的载体，建议，会议模式应当全程录音录像，且以拥有云空间存储功能的软件为首选，相关的录音录像生成后即可保存在云空间中。

在不违反章程的前堤下，会议表决可通过音视频和会议记录这两类证据予以固定，而股东会、董事会、监事会决议一般以电子文档形式生成并向与会人员分发。该电子文档由与会人员进行有效地电子签章以及可靠地存证并送达与会人员，确保会议成果合法有效，当然，重要的表决，同时建议做成会后纸质表决版。