智仁矩阵 | 新《公司法》重点条款解读（八）——人格否定

公司人格否定制度，常被称为“揭开公司面纱”，这一制度的主旨在于维持公司独立性的同时，也应当注重公司债权人的权益保护，是为了平衡两者关系，促进公司规范运作治理而设。

2023年《公司法》第二十三条是对公司人格否定制度的进一步补充和完善，在公司法体系中也是十分重要的内容，它既能保障公司作为法人主体的独立性，又能有效防止股东滥用公司法人的独立地位和股东有限责任而行使不当行为。

一、新《公司法》规定

第二十三条：

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、新旧《公司法》变化对比分析

从修订内容细节来看，新《公司法》在保留旧《公司法》第二十条内容的同时，对旧法第二十条第3款内容进行了完善。新增“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”这一横向法人人格否定条款。

另鉴于新法直接删除旧法“一人有限责任公司特别规定”这一章节，故新法第二十三条将一人有限公司的人格否定纳入第3款一并进行规定，也进一步明确了举证责任倒置的要求。

三、内容解读

1、对现行《公司法》股东责任的进一步完善

新《公司法》第二十三条最明显的特征是对股东滥用法人独立地位和股东有限责任的应承担后果的完善，尤其是新增了横向法人人格否定条款。如果股东滥用公司独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益，那么股东应当用个人财产对公司债务承担连带责任。

2、新增横向法人人格否定制度

新《公司法》第二十三条第2款即法人横向人格否定的具体体现，除了纵向的股东对公司可能承担连带责任外，这一条款新增了横向的公司与公司之间的连带责任。这有利于进一步规避股东利用关联公司恶意逃避债务的行为，有利于维护债权人的合法权益。

但是如何才能认定为构成横向公司人格否认，以及侵权结果严重损害债权人。

利益需要达到怎样的程度，都是未来实务中需要验证的重要问题。目前新公司法对这两块内容暂未有明确具体的细化规定，可参考文末《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（四）关于公司人格否认的相关规定。

3、一人有限责任公司人格否定举证责任倒置

第二十三条第3款是对一人有限公司人格否定的相关规定，由于旧法删除了一人有限公司的章节，故一并纳入此处。该条款明确如果一人公司的股东不能证明公司财产与个人财产独立，那么股东应当对公司债务承担连带责任，也是举证责任倒置的体现。

四、建议

本条最重要的修订在于第2款新增的横向人格否定相关内容，尤其是公司股东需要特别注意。这意味着股东们需要更加严格遵守法律规定，完善公司治理，避免因管理不当或疏忽大意而导致关联公司承担连带责任，避免因个人行为造成多家公司的群体风险。

1、根据实际业务需求设立公司，尽可能避免肆意成立多家关联公司

股东们在新成立关联公司时需慎重考虑，是不是必须要成立这一关联公司，应当根据业务开展的实际需求进行设立登记。而且在注册成立时，做好注册资本的考量，避免公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配等问题。

2、及时注销非必要的关联公司

对目前已经存在的多家关联公司，若其中涉及不实际经营业务的，或者人员、财务等高度混同的，建议可对非必须存在的关联公司进行注销，以便于风险切割。

3、现有关联公司的风险排查

对目前一个股东实控多家公司的，若这些公司都是实际经营，需要对关联公司间的人员管理、业务管理、财务管理、控股情况、股权结构、注册资本等进行系统化梳理排查，存在风险的，应当及时调整改进，消除隐患，以避免关联公司承担连带责任风险。

其次，对于关联交易需要参照正常市场价，避免以过高或过低价格进行关联交易。若无市场价可供参考的，可通过与第三方进行比价等方式确定交易价格，以降低关联交易的风险。

法条关联：