近日，浙江省研究生教育学会公布 2025 年浙江省专业学位研究生优秀教学案例认定结果，我所高级合伙人、涉外（一带一路）专业委员会主任林芳律师，与我所兼职律师、浙江理工大学副教授、硕士生导师，法学与人文学院学术副院长、“一带一路”与国际法创新团队负责人姜慧芹老师共同提交的教学案例——中国A公司与B国道路管理局独立保函欺诈案中的国家管辖豁免之争，成功获评浙江省专业学位研究生A类优秀教学案例。
该案例取材于林芳律师团队实际承办的一起独立保函欺诈纠纷案件，聚焦跨境独立保函欺诈纠纷中的国家管辖豁免这一前沿法律问题，结合真实案件实务场景，系统梳理了争议解决路径与核心法律要点，为涉外法律实务研究与专业学位研究生教学提供了兼具理论深度与实践价值的参考范本。
1.案件主办律师：林芳
2.案情介绍
2020年3月B国道路管理局与中国A公司签订《承包合同》，将B国某路段的设计与建造项目承包给中国A公司，为担保承包人正确、忠实地履行承包合同，A公司指示B国DS银行开立两份以B国道路管理局为受益人的预付款保函，并指示中国某银行开立两份以B国DS银行为受益人的反担保函。工程进行过程中承包人延误工期，B国道路管理局以承包人违约为由根据保函向B国DS银行索赔，DS银行判断为相符索赔后，根据反担保函向中国某银行发送反担保函的索赔通知。承包人中国A公司向B国法院申请临时禁令，中止DS银行对两份预付款保函的付款，同时以B国道路管理局保函欺诈为由诉至某市中级人民法院，B国道路管理局为唯一被告，DS银行和中国反担保银行为第三人。DS银行认为，如果判决止付，会对其国际声誉造成巨大负面影响，遂委托浙江事务所林芳律师团队处理本案。
3.法律分析
本案争议焦点在于唯一被告为他国政府机构的管辖豁免问题和法律适用的问题。
3.1 B国道路管理局的管辖豁免问题
接受委托后，根据DS银行提供的案件材料，智仁涉外团队认为本案独立保函欺诈纠纷为侵权之诉，唯一被告为B国道路管理局，根据国际法一般原则和当时的我国外交政策，B国道路管理局享有管辖豁免权，即我国法院对本案没有管辖权。
3.2 法律适用问题
假使某市中级人民法院享有本案的管辖权，本案唯一被告为B国道路管理局，原告起诉的基础是保函关系，保函由B国银行出具，根据URDG（《见索即付保函统一规则》）第34条（a）“除非保函另有约定，保函的适用法律应为担保人开立保函的分支机构或营业场所所在地的法律”之规定，本案的适用法律应为B国某银行营业场所所在地的法律，即B国法律。B国民法典第1731条（1）规定“Principle.(1) The provisions of a contract lawfully formed shall be binding on the parties as though they were law.”【原则（1）依法成立的合同的条款对当事人具有法律约束力】，据此，本案保函成立之日担保人和受益人就受保函约束,B国道路管理局有权依据保函进行索赔，DS银行在审查受益人提交的索赔表面相符后，即需付款。
4.小结
本案为独立保函欺诈纠纷，案件的难点和争议焦点在于案件审理过程中《中华人民共和国外国国家豁免法》生效实施，该法是否适用本案的问题。这个问题不仅是法律问题，也是外交问题。案件最终以中国A公司撤诉结案，法院没有评判《中华人民共和国外国国家豁免法》是否适用本案，拟以此案例作为学术讨论的起点，为培养更多兼具理论素养与实践能力的法治人才贡献微薄之力。