为帮助中国投资者全面了解并有效规避在越投资的法律风险，浙江事务所涉外林芳律师团队于2025年3月份陪同浙江企业实地调研了多家在越南落地的浙江企业、当地银行和工业园区。为帮助更多的浙商了解越南、走进越南，经简单整理，我们形成了这份针对中国投资者的越南投资与法律环境实务指引。
（一）地理位置与中越关系概况
越南位于中南半岛东部，北与中国接壤，西与老挝、柬埔寨交界，东面和南面临南海。海岸线长3260多公里。
中越相似的文化背景：中越两国都是共产党领导的社会主义国家，都坚持党的领导与以人民为中心的发展理念。
中越相辅相成的商业协同关系：中越两国在制造业领域形成了相互依存的产业链关系。以中国粤港澳大湾区的制造业“走出去”到越南为例，越南凭借其优势的战略地位，有竞争力的劳动力和生产成本，成为了制造业投资的首选地之一。
（越南地图）
（二）经济数据（2024-2025年）
指标 | 数据 | 来源 |
人口 | 2024年的越南总人口约1.013亿【1】 | Trading Economics数据 |
GDP总量 | 目标5000亿美元【2】（据世界银行预测2025年越南经济将增长6.8%）【3】 | 越南政府、世界银行 |
外汇储备 | 2024年6月，越南外汇储备约860亿美元。【4】 | 中华人民共和国商务部数据 |
外债规模 | 2024年，国家外债规模将控制在GDP的 32%至33%。【5】 | 越南投资评论报道 |
（三）资源禀赋
1.能源优势：水力资源丰富、可再生能源快速发展（太阳能、风能）、传统化石燃料丰富（石油、天然气、煤炭）；
2.矿产优势：稀土、煤炭、铝土矿等；
3.旅游业：湄公河三角洲的独特水乡风情等自然风光多样，拥有丰富的历史文化遗产，基础设施日益完善；
4.劳动力优势：劳动力市场具有显著的竞争优势，吸引了大量外资。
（四）合同签订的一般性做法
越南的很多事项都需要公证先行，特别是涉及公司设立、股东权利义务设定、不动产变更的合同需要经过公证才能生效。
（一）越南投资核心法律文件
法律名称 | 生效时间 | 关键条款 |
越南第61/2020/QH14号《投资法》【6】 | 2021年1月1日 | 第22、23、24条规定，外国投资者可通过投资项目、并购等方式进行直接投资。 实施负面清单制度【7】：禁止外商投资的行业包括各种形式的新闻及信息采集活动、经营商业领域内由国家垄断经营的商品和服务、安全调查服务等； 允许外商附条件投资的行业包括生产和分销包括影像制品在内的文化产品、提供广播电视服务、保险、银行、证券交易及相关服务等。 |
越南第31/2021/ND-CP《投资法若干条款的实施细则及指南》 | 适用于外国投资者的市场准入条件包括： a/ 外国投资者在经济组织中的注册资本持股比例； b/ 投资形式； c/ 投资活动范围；d/ 投资者的能力；参与投资活动的合作伙伴；e/ 法律或国会决议、全国人民代表大会常务委员会条例或决议、政府法令以及越南社会【8】主义共和国为缔约方的条约中规定的其他条件。 | |
越南第59/2020/QH14 号《企业法》【9】 | 2021年1月1日 | 第194、195条对企业兼并规定：一家或多家企业可按相关程序兼并或合并至第三家企业，其合法权益随之转移至兼并或合并后企业；如兼并或合并后的市场占有份额达到30%-50%，事先需书面报告竞争管理局；禁止市场占有份额超过50%的兼并和合并行为； 第187条对私人企业出售规定：私人企业可以出售，买方企业需履行变更登记义务；卖方企业需履行所有出售前的责任和义务；出售和购买行为都不能损害劳动者权益。 |
越南第33/2005/QH11号《民法典》【10】 | 2017年1月1日 | 第88、89条规定：各企业可以合并或兼并，其权利和义务随之转移至合并或兼并后的企业。 |
（二）政策亮点
1.税收优惠
企业所得税减免：
优惠税率: 对符合条件的项目，可适用 10%、15% 或 17% 的优惠税率，适用期限为10年或15年。
免税期: 在享受优惠税率的基础上，符合条件的企业还可享受“四免九减半”（即自企业首次实现盈利年度起，前4年免征企业所得税，后9年减半征收）或“六免十三减半”的待遇。
适用领域: 这些最高级别的优惠通常适用于高新技术、科学研发、环境保护、可再生能源、软件生产、社会住宅开发等优先领域，以及在经济社会条件艰苦地区或特定经济区、高科技园区内的投资项目。
增值税减免：出口加工企业的出口产品免征增值税。
进出口税减免：生产性企业进口机械设备、专用运输车辆等免征进口税。
2. 土地政策
根据越南宪法，土地归全体人民所有，由国家统一管理。外国投资者不能直接“拥有”土地，但可以通过不同形式获得长期稳定的土地使用权。
外国投资者主要通过以下两种方式获得土地使用权：
国家租赁: 直接向越南政府租赁土地。投资者需一次性或分期支付土地租金。
转租: 从工业园区、出口加工区或高科技园区的开发商手中转租已经完成基础设施建设的土地。这是目前最常见和便捷的方式。
土地使用期限:
对于外国投资项目，土地使用期限最长不超过 50年。
对于投资于经济社会条件艰苦地区、大型项目或回收周期较长的项目，最长可延长至 70年。
期限届满后，如果投资者希望继续使用土地且符合规定，可以申请延期。
风险类型 | 风险详述 | 应对方案 |
进入与退出风险 | 外资进入越南市场时需要结合其营业类目和经营范围、经营模式等确认外资准入限制、相关资质和许可的申请等，以在实质开展运营前完成相关审批获得相应资质，完成合规运营的第一步。 退出也是如此。在企业退出时，资产处置、员工处理、租赁或其他合同、未清偿债务以及相关税务责任，均应在进入市场前有初步了解，在退出市场前有足够了解，避免产生棘手问题。 | 1.开展全面的前期尽职调查； 2.设计灵活的退出预案； 3.建立退出检查清单。 |
劳动合规风险 | 越南的劳动法倾向保护作为弱势地位的劳动者，包括保护其劳动自由、薪酬福利等等，而其法律同时涉及多个重要细节如试用期、社会保险、工作时长、雇佣与终止、内部劳动规定等等；同时，越南的工会影响力很大，一旦处理不好与当地员工的劳动关系，甚至引起劳资纠纷，则都可能对企业声誉和社会形象造成毁灭性的打击，同时引起相关法律责任。 | 1.制定并登记《内部劳动规章》 2.建立常态化劳资沟通机制，安排专人或专岗负责与工会、劳动者定期沟通，及时安抚劳动者情绪，避免发生群体性事件； 3.严格规范化操作。 |
公司经营范围 | 越南针对不同的行业及生产方式有一套特定的营业范围代码，中国投资者应根据自身的需求选定符合越南法律要求的营业代码，缺少相应的代码会直接影响越南公司后续成为特定种类合同的主体资质。 | 1.进行精准的业务代码匹配； 2.适度拓宽经营范围； 3.定期审查与更新。 |
（二）合同条款必备要素
1.法律适用
法律适用是跨境合同中最为核心、最能体现风险控制水平的条款，须给予最高重视。
适用法律：须明确约定“本合同的解释、效力和履行适用哪一国法律”。
2.争议解决条款
明确约定解决争议的方式，只能二选一：诉讼或仲裁。
诉讼: 约定由“某国有管辖权的法院”管辖。
仲裁:由于中越均为《承认及执行外国仲裁裁决公约》【11】缔约国，仲裁裁决可以在对方国家得到相对便捷的承认与执行，仲裁条款须明确：仲裁机构、仲裁地点、仲裁员人数等。
1. 基础设施互联互通与物流升级
中越将共同推动中越跨境标准轨铁路的联通，重点研究和推进越南老街－河内－海防标准轨铁路的建设，以及同登－河内、芒街－下龙－海防等标准轨铁路项目。这将极大提升货物运输效率【12】。
中越加快推进边境地区基础设施（如公路桥梁）的对接，并合作建设智慧口岸，提升通关效率，降低物流成本【13】。
2. 数字经济与绿色发展
中越未来将加强在电子商务、人工智能（AI）、5G技术应用等领域的合作。鼓励中国企业在越南投资数字经济相关的产业。同时，将在清洁能源（如光伏、垃圾发电）、绿色电力、循环经济等领域开展合作【14】。
越南，这片充满活力的土地，正以其独特的区位优势、日益优化的营商环境和巨大的发展潜力，成为中国企业“走出去”的可选之地。中越两国相似的文化背景与深度互补的产业链关系，为双方的经贸合作奠定了一定的基础。
未来，随着中越两国在基础设施互联互通、数字经济和绿色发展等领域的深度合作，无疑将为中国投资者带来更广阔的增长空间和更丰富的合作机遇。浙江事务所涉外林芳律师团队希望本指引能为各位中国投资者提供一份实用的参考，助您在越南的投资之路行稳致远，共创辉煌。
本指引仅代表笔者个人观点，不作为推介越南投资或解决具体投资的建议。若企业有到越南投资的需求，建议需求专业法律人士帮助解决。
【1】TradingEconomics: https://zh.tradingeconomics.com/vietnam/population
【2】越南政府门户网站：https://cn.baochinhphu.vn/%E8%8C%83%E6%98%8E%E6%AD%A3%E6%80%BB%E7%90%862025%E5%B9%B4%E8%B6%8A%E5%8D%97GDP%E6%80%BB%E9%87%8F%E6%9C%89%E6%9C%9B%E8%BE%BE5000%E4%BA%BF%E7%BE%8E%E5%85%83-116250506085532271.htm
【3】世界银行：https://www.worldbank.org/en/news/press-release/2025/03/12/viet-nam-s-economy-forecast-to-grow-6-8-percent-in-2025-wb
【4】中华人民共和国商务部：https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/yuenan.pdf
【5】Vietnam Investment Review:https://vir.com.vn/public-debt-indicators-remain-in-alignment-with-expectations-116678.html
【6】越南《投资法》：https://vanban.chinhphu.vn/default.aspx?pageid=27160&docid=200449
【7】商务部《对外投资合作国别（地区）指南-越南》：https://www.mofcom.gov.cn/dl/gbdqzn/upload/yuenan.pdf.
【8】越南《投资法若干条款的实施细则及指南》：https://vbpl.mpi.gov.vn/en/ChiTiet/toanvan.c3d700af-cbad-4eff-a713-8958c8b7cd88
【9】越南《企业法》：https://vanban.chinhphu.vn/?pageid=27160&docid=200447
【10】越南《民法典》：https://vanban.chinhphu.vn/?pageid=27160&docid=183188
【11】《承认及执行外国仲裁裁决公约》：https://treaty.mfa.gov.cn/web/detail1.jsp?objid=1531876060466
【12】中国政府网：https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6920159.htm
【13】中国政府网：https://cn.baochinhphu.vn/%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E9%A9%BB%E8%B6%8A%E5%8D%97%E5%A4%A7%E4%BD%BF%E4%BD%95%E7%82%9C%E4%B8%AD%E5%85%B1%E4%B8%AD%E5%A4%AE%E6%80%BB%E4%B9%A6%E8%AE%B0%E5%9B%BD%E5%AE%B6%E4%B8%BB%E5%B8%AD%E4%B9%A0%E8%BF%91%E5%B9%B3%E8%AE%BF%E9%97%AE%E8%B6%8A%E5%8D%97%E5%8F%96%E5%BE%97%E5%BE%88%E5%A4%9A%E7%AA%81%E7%A0%B4%E6%80%A7%E5%92%8C%E6%88%98%E7%95%A5%E6%80%A7%E6%88%90%E6%9E%9C-116250429174447548.htm
【14】发改委：https://www.ndrc.gov.cn/fzggw/wld/zsj/zyhd/202312/t20231215_1362664.html
律师简介
林芳
浙江事务所
高级合伙人
涉外（一带一路）专委会主任
教育背景
西南政法大学经济学学士、安徽财经大学法律硕士
专业方向
涉外民商事纠纷、海事海商
执业格言
笃实办案，实现共赢
社会职务
浙江省涉外律师人才库成员
浙江省律协国际投资与“一带一路”专业委员会秘书长
杭州市律师协会西湖分会涉外业务部主任
袁瑞笑
浙江事务所
实习律师
教育背景
华中科技大学法律硕士
专业方向
涉外民商事纠纷