原股东起诉股权款49万，公司起诉出资款250万！怎么解？请看本案六回合诉讼大

瑕疵股权转让纠纷之诉讼博弈规则

金讼圈导读

一、本案是一起因瑕疵股权转让引发典型案例。两位原股东初始出资50万元，增资250万元后又抽逃出资，受让方明知，以初始出资价格转让，但股权转让款未付，进而引发三起官司，六个回合的诉讼战。

第一、二回合：原股东向受让方主张股权转让款49万元，经历一、二审，原股东均胜诉。

第三、四回合：标的公司起诉两位原股东抽逃出资，主张返还投资款各125万元，经历、一、二审，公司均胜诉。

第五、六回合：原股东于是再次起诉受让方，要求受让方加价支付股权转让款125万元，合计250万元，经历一、二审，最后结果如何呢？

二、诉为非诉，以讼止讼。股权出让有何风险？如何预防？答案都在本案裁判逻辑链之中。欲知双方第五、六回合诉讼大战最终结果，欢迎参阅文末金讼圈提示。

案例索引

苏州市中级人民法院（2017）苏05民终2113号民事判决书。

裁判要旨

公司未起诉要求受让方对原股东返还出资部分承担连带责任，不影响公司向出让方（原股东）主张返还出资款。

裁判逻辑链

一、原股东验资完成的后又将增资款转出属于抽逃出资的行为且无债权债务关系，侵害了公司的合法权益。

二、虽然目前原股东不再是公司的股东，但并不影响公司向原股东主张返还出资款的权利。

三、根据相关司法解释规定，基于股东出资义务的特殊性，股东出资责任之诉不适用诉讼时效。

四、受让方受让股权时是否明知原股东出资抽逃行为及公司未起诉要求受让方对原股东返还出资部分承担连带责任，均不影响公司向出让方（原股东）主张返还出资款。

当事人及案由

上诉人（原审被告）：姚安骏（原股东/股权出让方）

被上诉人（原审原告）：吴江新纪元通讯有限公司（标的公司）

被上诉人（原审被告）：黄龙（原股东/股权出让方）

上诉人姚安骏因与被上诉人吴江新纪元通讯有限公司（以下简称新纪元公司）、黄龙股东出资纠纷一案，不服江苏省苏州市吴江区人民法院(2016)苏0509民初9309号民事判决，向本院提起上诉。

案情经过

2010年6月18日，姚安骏、黄龙各出资25万元，设立新纪元公司，姚安骏为公司法定代表人。

2011年5月，姚安骏与黄龙协商准备增资。姚安骏询问当时担任新纪元公司会计的鲍赪燕能否找朋友借一下，鲍赪燕联系了案外人王萍萍的丈夫夏健，由夏健于2011年5月24日向鲍赪燕丈夫王成的银行卡（开户银行：吴江农村商业银行松陵支行；账号：0706678021110108769512）内打入人民币250万元。同日，鲍赪燕将该款项分别转入姚安骏、黄龙开设在吴江农村商业银行营业部（账号分别为07×××60、07×××40）的银行卡各125万元后，再于同日分别将两笔125万元转入新纪元公司开设在吴江农商行的账号0706678021120101063316内。

2011年5月25日，吴江华正会计师事务所有限公司向新纪元公司出具了华正（2011）字第223号验资报告，验资报告及其附件确认：姚安骏、黄龙分别向新纪元公司增资125万元；截至2011年5月25日，新纪元公司的注册资本由50万元变更为300万元，实收资本300万元；姚安骏、黄龙所持股权分别占注册资本比例为50%。

验资完成后，鲍赪燕将250万元款项分成90万元、160万元两笔打回王萍萍的银行卡内（开户银行：农行吴江支行；账号：62×××18）。

2015年7月2日，姚安骏向一审法院起诉黄龙股权转让纠纷一案，案号为（2015）吴江商初字第1268号。该案查明如下事实：2013年6月初，新纪元公司通过股东会决议，姚安骏占公司50%的股权计人民币150万元，以150万元的价格转让给黄龙。2013年6月5日，姚安骏作为出让方，黄龙作为受让方，双方签订股权转让协议一份，约定：出让方将其持有的新纪元公司的股权以人民币150万元的价格转让给受让方，受让方于2013年6月30日前将股权转让款以现金方式一次性交付出让方。同年6月19日，公司的法定代表人由姚安骏变更为黄龙，公司股东由姚安骏、黄龙变更为黄龙自然人独资。2014年3月17日，新纪元公司的股东变更为刘合洲、尹汉华，法定代表人变更为刘合洲。2013年6月3日，黄龙向姚安骏出具借条13份，13份借条合计金额为490000元。姚安骏主张借款金额49万元为双方协议的股权转让款，故起诉要求黄龙支付股权转让款49万元并承担利息损失。一审法院于2016年1月21日作出（2015）吴江商初字第1268号民事判决：黄龙于判决生效之日起十日内给付姚安骏股权转让款49万元并偿付利息损失37543元。黄龙不服一审判决，向苏州市中级人民法院提起上诉，苏州市中级人民法院于2016年6月14日作出（2016）苏05民终第2841号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。

新纪元公司向一审法院起诉请求：1、姚安骏、黄龙各缴纳股东出资款125万元，合计250万元。

一审法院判决：1、姚安骏于判决生效之日起十日内向新纪元公司返还出资款125万元；2、黄龙于判决生效之日起十日内向新纪元公司返还出资款125万元。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

法院观点

股东出资或增资系由股东向公司转移对出资款的所有权，获得相应股权的过程。根据法律法规的规定，应由具有相应资质的验资机构对于股东出资进行验资，上述手续完成后，股东即完成对公司的出资或增资义务。本案中，根据现有证据，姚安骏、黄龙向新纪元公司交付了增资款，且经过验资机构验资，增资义务已完成。验资完成的当日，姚安骏、黄龙将增资款250万元转入出借人夏健的妻子王萍萍的银行账户，属于抽逃出资的行为，侵害了公司的合法权益。虽然目前姚安骏、黄龙均不再是新纪元公司的股东，但并不影响新纪元公司向姚安骏、黄龙主张返还出资款的权利。至于姚安骏所抗辩的诉讼时效问题，相关司法解释规定：公司股东未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，不予支持。即基于股东出资义务的特殊性，股东出资责任之诉不适用诉讼时效。

姚安骏上诉认为黄龙明知该抽逃行为且通过虚假转让股权恶意提起本案诉讼，但黄龙在受让姚安骏的股权时是否知晓姚安骏抽逃出资并不影响姚安骏向新纪元公司返还出资款责任的承担，新纪元公司也未起诉要求黄龙对姚安骏返还出资部分承担连带责任，因此姚安骏的上诉理由并不对一审判决其与黄龙各自的责任承担构成影响，其要求不承担返还出资义务的上诉请求不能成立。

金讼圈提示

一、原股东之一再次起诉受让方，要求受让方加价支付股权转让款125万元，经历一、二审，结果一审败诉，二审胜诉。具体可点击参阅金讼圈文章《受让瑕疵股权风险有多大？不仅仅是连带责任！本案受让方反被出让方主张加价股权转让金！怎么回事？【金融裁判规则247】》

二、关于瑕疵股权转让法律风险预防，还可点击参阅金讼圈文章《草率受让私募公司瑕疵股权，被法院判赔1个亿！股权收购法律陷阱如何防？看懂本案且聘请专业律师吧【金融裁判规则274】》