从中国联通股权激励计划谈限制性股票的个人所得税计算

2018年2月11日晚间，中国联通(证券代码:600050)发布关于限制性股票激励计划（草案修订稿）及首期授予方案（草案修订稿）等一系列相关公告。

根据公告，这次中国联通的股权激励对象中，包括董事会秘书王霞（授予21.6万股）、财务负责人姜爱华（授予21.6万股），其他7853人为公司中层管理人员、核心管理人才及专业人才。

中国联通这次股权激励计划首期授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为3.79元/股。激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决。

关于禁售期，公告称，自激励对象获授限制性股票之日起24个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为36个月。

据悉，中国联通为首批股权激励计划参与者设定的解锁条件包括公司业绩和个人业绩条件。

其中，公司业绩条件中，第一个解锁期设定的解锁条件是：2018年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增长率不低于4.4%，并且不低于同行业企业平均水平；2018年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于65.4%，并且不低于同行业企业75分位水平；2018年度净资产收益率不低于2%。

关于第二个解锁期，中国联通设定的解锁条件之一是，2019年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于224.8%，并且不低于同行业企业75分位水平。

第三个解锁期设定的净利润条件是，2020年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于378.2%，并且不低于同行业企业75分位水平。

中国联通关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复，不过，上述草案还需要经过股东大会审议通过方能生效。

上则公告，引得许多股民在关注，如果王霞（授予21.6万股）、财务负责人姜爱华（授予21.6万股）等人取得上市公司的限制性股票，个人所得税该怎么计算？

由于公告中草案尚未生效，相应的解锁条件并未成就，计税数据尚不完整，故从相应的税法规定并假以一定的条件进行解析。

对于上市公司限制性股票的个人所得税计算，应从以下几方面进行考虑：

1. 纳税义务发生时间

根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函【2009】461）规定，被激励对象取得限制性股票的纳税义务发生时间应为每一批次限制性股票解禁的日期。换言之，限制性股票在授予日不征税，只在实际的解禁日才纳税。假设中国联通的王霞2017年1月1日取得上市公司授予的21.6股限制性股票，分三批解锁，解锁期及解锁股票分别为2018年12月31日，40%（8.64万股）；2019年12月31日，40%（8.64万股）；2020年12月31日，20%（8.64万股）。则2018年12月31日，只有8.64万股限制性股票所得才产生纳税义务，其余的12.96万股待以后实际解禁时才产生纳税义务。

注： 上市公司限制性股票都有一个禁售期，禁售期满之日并不是股票的解禁日，而是要进入解禁期，且是设置业绩条件分批解禁。上市公司公告中会把解禁日称为解锁日。故税收文件所指的解禁日就是上市公司公告中的解锁日。

2. 适用税目税率

根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税【2005】35号的规定：

（1）员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

上述所得按“工资、薪金所得”科目征税，税率为七级差额累进税率。

(2)员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税，即从二级市场上的交易所得暂免征个人所得税。

(3)员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税，其适用税率为20%。

3. 应纳税所得额的确定

（限于篇幅，本文只对差额购买股票工薪所得进行分析，下同）

根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函【2009】461）的规定，应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

假定2018年12月31日中国联通完成相应的业绩，股票市价为5.79元，符合解锁条件，则2018年12月31日，

王霞应纳税所得额=（3.79+5.79）÷2×86400-818640×86400/216000=86400（元）

4. 应纳税额的计算

根据《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）规定，对于个人从上市公司(含境内、外上市公司，下同)取得的股票增值权所得和限制性股票所得，比照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)的有关规定，计算征收个人所得税。

而根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税【2005】35号的规定：

应纳税额＝(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数)×规定月份数

应纳税额=（86400÷12×20%-555）×12=10620（元）

需要注意的是，公式中的“规定月份数”，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。由于我国2016年《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号令）第十二规定，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月，因此，限制性股票计算公式中“规定月份数”一般就是12个月。

5.  递延纳税的享受

根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税【2016】101号）规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

需要注意的是，

（1）实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。 

境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。

（2）未办理备案手续的，不得享受本通知规定的递延纳税优惠政策。

（3）企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。递延纳税期间，扣缴义务人应在每个纳税年度终了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。

政策依据：

1.《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）

2.《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）

3.《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函【2006】902号）

4.《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函【2009】461）

5.《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税【2016】101号）。