【智仁?企业法秘】股权转让应严格核实注册资本

前言：股权受让方在签订股权转让协议前，必须对目标公司的注册资本情况进行审核。若草率签署协议，即便事后证明转让方存在抽逃出资的行为，该协议仍有可能被认定为有效。

案例简述：2007年1月，股权受让方周某将中国旅游报社（下称旅游报社）和南通纺织装饰品公司（下称纺织公司）起诉至一审法院。周某称，2004年8月16日，其与旅游报社、纺织公司签订股权转让协议书，约定旅游报社将其持有的北京品一村旅游商品有限责任公司（下称品一村公司）的51%股权转让给周某与纺织公司，股权转让费作价10万元。股权转让协议签订后，周某了解到旅游报社、纺织公司在成立品一村公司后的2002年已抽走了各自在品一村的全部出资，品一村公司实际上已成为空壳，且欠付巨额外债，故起诉要求确认周某与旅游报社、纺织公司签订的股权转让协议无效。

法院判决：一审法院经审理认为，周某与旅游报社、纺织公司签订的股权转让协议书系双方真实意思表示，因未履行国有产权转让的相关法定手续，此时属效力待定合同。此后，有关单位对品一村公司的资产进行了评估，相关方依据资产评估结论在北京市产权交易所办理了产权转让交割单，即履行了国有股权转让的相关手续。此时，前述股权转让协议书因当事人履行了国有股权转让的相关手续、且未违反法律及行政法规的强制性规定而由效力待定的合同成为有效合同。因此，周某要求确认2004年8月16日签订的股权转让协议无效，缺乏事实依据与法律依据，法院不予支持。

律师评析：合同无效属于法定情形，《合同法》第58条对无效合同的规定情形包括：一方已欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。根据对前述事实经过的分析，本案中未出现无效合同的法定情形，故周某诉请股权转让协议无效显然没有依据。

对于一审法院的判决，本律师认为：办理了产权转让交割单，履行了国有股权转让的相关手续，系当事人双方履行协议内容的行为，可作为股权转让协议是否生效的判断依据，而非认定股权转让协议有效与否的依据。

本案真正的争议在于，该股权转让协议是否为可撤销的协议。本案中，周某对旅游报社、纺织公司抽走出资的情况并不知情，可能存在被欺诈的情形，构成可撤销的事由。但通过进一步分析，有关单位已对品一村公司的资产进行了评估，周某对此是认可的。此时若认可因转让方的抽逃出资行为对合同效力的异议，则忽视了周某对目标公司的出资状况的审核义务，也忽视了周某对公司资产评估的认可事实。退一步讲，即使确实存在欺诈事实，且无视周某的审核义务，若要撤销该股权转让协议，仍需证明欺诈事实与周某最终决定受让股权之间的因果关系。仅就周某对公司资产评估（资产评估涉及面显然不限于注册资本）的认可来看，注册资本状况在彼时是否足以决定其受让意愿是存疑的。

因此，大家在受让股权前，必须做足功课，认真调查目标公司包括注册资本状况在内的各项情况，三思而后行。

                                                                                                                        （浙江智仁律师事务所  王钦）