股权出资

                              股权出资
百科名片
股权出资，顾名思义是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，设立新公司的行为。新公司设立后，股东将其在其他公司的股东权益转让给新公司，使其成为新设公司财产的一部分。近年来，股权出资已经成为越来越普遍的出资形式，以股权置换完成对新公司的出资是许多投资者优先选择的出资方式，尤其是在上市公司组建过程中。
目录[隐藏]
简介
条件
评估
基本规则
1.基本规则1
2.基本规则2
3.基本规则3
4.基本规则4
5.基本规则5
6.基本规则6
程序
1.1.股权出资客体适格性认定
2.2.出资股权评估折股
3.3.股权变动程序
简介
条件
评估
基本规则
1.基本规则1
2.基本规则2
3.基本规则3
4.基本规则4
5.基本规则5
6.基本规则6
程序
1.1.股权出资客体适格性认定
2.2.出资股权评估折股
3.3.股权变动程序
 
　　
[编辑本段]
简介
　　股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。
　　根据《股权出资登记管理办法》，用作出资的股权应当权属清楚、权
股权出资登记管理办法
能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足；已被设立质权；已被依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。
　　《股权出资登记管理办法》对出资比例等细节作出明确规定：全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十；用作出资的股权还应当经依法设立的评估机构评估；公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳。
　　据工商总局有关负责人介绍，作为一种新的出资方式，股权出资有利于扩大投资人出资渠道，同时缓解当前企业融资难。近年来，国内一些地方已经开始尝试开展股权出资。
[编辑本段]
条件
　　股权能否作为出资的问题，首先需要解决的是出资标的的法律标准问题，即作为出资标的的股权应当符合什么机关什么样的法律条件。对于这一问题，冯果在《股东现物出资若干问题研究》中归纳了五项标准，即：确定性、价值物的现存性、价值评估的可能性、具有公司目的框架内的收益能力即有益性及可独立转让性。应当说，这一归纳从经济学的角度比较科学的反映了股权作为出资的价值基础，但并非是股权出资的法律标准。股权出资的法律标准可以归纳主要分为以下几个方面：
　　1、作为股权出资标的的股权应当权属完整
　　股权是一种综合性的权利，包括财产性权利的自益权和非财产性权利的共益权。出资主体要以股权出资，其必须对出资股权具有合法所有权。在股权出资中，由于股权的取得涉及到出资行为、公司章程记载、股东名册登记、
　　持股（出资）证明、工商注册登记等一系列行为和法律文件，当上述文件记载内容
股权出资登记管理办法研讨会
不一致或者文件记载内容和实际行为不一致时，如何确定股权出资主体？笔者认为，出资主体可以通过投资、股权转让、拍卖等诸多方式获得股权，但是衡量其是否合法拥有股权的所有权，主要是看工商行政主管部门的登记（有限责任公司）和股东名册的登记（股份有限公司），即公示的股权所有人。不管股东是否实际出资、只要被记载于工商行政部门的登记册或公司的股东名册，对第三人而言，都有理由视其为合格的出资主体，不影响股权出资的效力。此外，作为出资的股权之上不得存在权利行使的限制，即拟作为出资的股权上不得设有质权、或者被法院查封、冻结限制转让等限制出资主体行使股权权利的情况存在。
　　总之，作为股权出资标的股权应当权属完整，股权出资的出资主体应当拥有拟作为出资的完全的支配权。
　　2、作为股权出资标的的股权应当是可以转让的股权　股东的出资实际上就是股东将其所有的财产或财产性权利转让给公司的行为，因此，作为股东出资标的的股权必须是可以转让的，否则就会使股东的出资行为无法或难以完成，这是出资人履行给付义务的必要条件。即出资人应对该出资物享有独立支配的权力，受限制的股权没有满足法定或约定转让条件的不能作为出资的标的物。
　　限制流通的股权包括受其他股东或审批机构意志、因现行法律规定的约束而受限制等类型。如《公司法》第七十二条规定有限责任公司的股权转让应经其他股东过半数通过。另一类是《公司法》和《证券法》对股份有限公司股权转让的限制，如《公司法》第一百四十二条规定的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东以股权出资时，不得违反这些规定，这类股权同样不具备股权出资的适格性。此外，国有股的转让通常需要有关审批部门的审批同意。
　　前述《公司法》第七十二条关于有限责任公司股权转让受其他股东意志限制的规定，主要是考虑到有限责任公司具有一定的人合因素，为保障公司经营稳定而设。第一百四十二条第1款关于股份有限公司发起人股份转让期限限制的规定，是因为发起人在股份公司中具有特殊地位，一方面为了保障公司成立初期的财产稳定，同时也避免发起人借设立公司损害其他股东利益。因此，这两种情况下法律对股权转让的限制应当适用于股权出资。
[编辑本段]
评估
　　由于股权的价值依赖于公司经营的状况和股东可分配的利益，股权的价值是处于变动状态的，与货币或实物等传统出资方式相比，股权的价值不易确定，因此股权出资另一个关键的问题是股权
苏格兰皇家银行将元购入中国银行10%股份
价值的确定。我国《公司法》第二十七条规定对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：“作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。”虽然上述法律规定了非现金出资的评估条款但并未规定股权出资具体的评估规则。股权价值评估可以分为三种情况：第一种是上市流通的股权作为出资的，可以采用其股权出资前一个合理的计算期间（如6个月或更长），该股权二级市场日平均值作为确定股权价值；第二种是国有股权，以评估的并经政府主管部门审批的价格作为股权价值；第三种是上述两种情况之外的公司股权，以公司出资人或发起人共同委托的评估机构评估的价值为准。无论上述何种情况，该股权价值均应获得股东的认可。
[编辑本段]
基本规则
基本规则1
　　可以出资的股权应当是出资人已履行了全部出资义务的股权.
　　本条是对出资标的——股权本身范围的界定。原则上，股权因具有可以用货币估价、可以依法转让，且法律、行政法规未禁止以其出资等特征，权利人都可用以出资。具体而言，包括依法持有
股权平等原则
的有限责任公司股权和股份有限公司股权(股份)。但是，作为出资财产本身的题中之意，应当是真正的权利，不包含对等的义务，也就是说，用以出资的股权应当是出资人已经履行全部出资义务后持有的股权，公司受让后不再有出资义务负担。据此，如果某人对某公司只履行了部分出资义务，那么已履行部分所对应的股权可以出资，未履行部分则不行。至于转让受限制的股权，如股份有限公司发起人持有的股权，只要在认缴出资时间以前有关限制将自动解除，自然可以出资，股权出资规则或登记办法对此是否明确都不受影响。
基本规则2
　　可用股权出资的人应当是拟设有限责任公司的股东、拟以发起方式设立的股份有限公司的发起人、已设有限责任公司的股东和已设股份有限公司的发起人。
　　本条是对可用股权出资的人的范围的界定。排除的人包括拟设一人有限公司的股东、拟以募集方式设立的股份有限公司的发起人以及股份有限公司中除发起人以外的其他股东。依据有三：一是《公司法》要求一人有限公司和以募集方式设立的股份有限公司的股东和发起人应当在公司设立登记前缴付全部出资。二是股权转让或股权交付(实缴)本身的特点要求受让人应当是已经存在的法律主体。而拟设一人有限公司和拟以募集方式设立的股份有限公司在设立登记前主体资格尚不存在，股权实缴难以进行，所以其股东或发起人不能以股权出资。三是从《公司法》第27条、第83条和第179条的规定看，《公司法》允许以非货币财产出资的人包括有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人，股份有限公司发起人以外的其他股东并不在列。而且，从外国情况看，有些国家《公司法》就明确规定股份有限公司仅发起人可以非货币财产出资。
基本规则3
　　可接收股权出资的公司应当限于已设的公司、拟设的有限责任公司和拟以发起方式设立的股份有限公司。
　　本条是对可接收股权出资的公司的范围的界定。其排除的公司包括拟设一人有限公司和拟以募集方式设立的股份有限公司。依据同第(二)条。
基本规则4
　　股权出资的比例不得高于公司注册资本的百分之三十。
　　本条体现了对股权出资逐步开放的思想，理由与《公司法》关于货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十的规定一样，是为了在一定程度上保证公司资产价值的确定性和变现能力，维持公司的稳定。
基本规则5
　　股权的价值评估应当以股权所在公司的净资产额、股权总数、股东表决权确定原则股东分配权确定原则、经营状况等为依据。
　　价值评估是财产转让中的核心，也是股权等能否作为出资方式争议的焦点，自然是出资规则不可回避的议题，本条即是对股权价值评估考虑因素的规定。影响股权价值的因素因公司而异，一般而言，当首推公司的净资产额，因为，净资产额是股权价值的现实体现。其次是股权总数、股东表决权确定原则和股东分配权确定原则，它们共同决定着某一股东股权利益的大小。特别是新《公司法》规定股权的表决原则和公司利润的分配原则可以不依出资额和股份数确定以后，了解股东表决权确定原则和股东分配权确定原则就更为重要。再次是公司经营状况，它预示着股权价值的发展方向。除此之外，当事人还应当考虑的因素包括其他股东缴付出资的状况和能力、公司从事的产业以及整个产业的发展前景、公司管理层的管理水平，等等。相对而言，股东取得该股权所缴付的出资额反倒不是很重要的因素。
基本规则6
　　以股权出资的，应当符合公司法》有关股权转让的规定。以有限责任公司股权出资的，应当经其他股东过半数同意，公司章程另有规定的除外。
　　本条是对股权出资特别程序的规定。股权出资和其他非货币财产出资一样都应当经过评估、缴付、验证、登记等程序，此外，股权作为特定的出资方式还应当有特殊的程序要求，最基本的就是应当符合《公司法》有关股权转让的规定。理由是，股权出资的实质就是股权转让，它与通常的股权转让相比，不同之处在于，股权出资的受让人是公司特别是包括拟设的公司，转让的对价是取得受让公司相应的股权而不是价款。
[编辑本段]
程序
1.股权出资客体适格性认定
　　股权出资的客体即是股份，股权出资客体适格性问题即哪些股份可以用来出资。笔者认为对这一问题根据现行有关规定应建立起四个标准：一是一般情况下法律未禁止转让的股份均可以用来出资。根据《公司法规定，公司发起人、公司董事、监事、高级管理人员转让股份受到期间或量的限制，但这些转让受限制的股份可否用来出资，值得商榷。《公司法》作出这样的规定是为了避免发起人借设立公司投机牟利，损害其他股东及社会公众的利益，保证公司成立后的一段时期能够顺利经营。防止董事、监事、高级管理人员利用高级职员与股东的双重身份所掌握的公司内部信息买入或转让股份以谋取私利。笔者认为若发起人、董事，监事及高级管理人员以股份出资，并不具有上述非正当目的，应当予以允许。二是股权应不存在争议及潜在纠纷。证监会拟发行上市公司改制重组指导意见(公开征求意见稿)》(以下简称拟发行意见》)第十条规定，发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制。三是股权所对应企业的业务应与所设立公司的主营业务相同或相近。《拟发行意见》第十条规定，作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。证监会首次公开发行股票公司改制重组指导意见(公开征求意见第l9稿)》第十九条第二项规定，股权所对应企业的业务应与所设立公司的主营业务相同或相近。四是应符合一定的比例限制。其第十九条第一项规定，累计股权出资额占公司总股本的比例不得高于50％。
2.出资股权评估折股
　　《公司法》第二十七条规定，股东出资必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第二十九条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”由此可见，我国新《公司法》对非货币出资规定了两个递接程序，即评估作价程序和验资程序。以股权进行出资，应根据股权的不同性质来确定评估折股的程序。实践中，一般是先将股权价值折算为现金，然后再折算为公司股份。评估人员评估股权价值首先要确定每股净资产，在此基础上还要充分考虑公司的收益能力、公司市场环境、经营环境、发展规划及行业风险、公司风险、政策风险等各种风险因素，工作程序繁杂，评估成本高昂，因此对于非国有资产应允许出资人在不虚假出资基础上以协议或其它方式直接将股权折股，以减轻出资成本。这一点在2003年l1月最高人民法院公布的关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)第三十一条已有所体现。对于国有股权，因属于国有资产要遵循国有资产转让的有关规定。
3.股权变动程序
　　以股权缴纳出资实际上是原公司股东将其持有的原公司的股权转让于新设公司，类似于股权转让，因此可以适用股权转让的有关规定。股权有效变动一般要经过三个程序，即股权交付、股东名册变更及工商变更登记。股权的客体是股份，股权交付最终要通过股份交付来实现。股份可以分为记名股份和不记名股份，上市流通股份和非上市流通股份，不同类型的股份转让有不同的变动方式。不记名股份由于公司对这部分股份不制备股东名册，股票持有人将所持股票依约定交于受让人即完成交付，持有股份者即享有股权。记名股份交付需通过变更股东名册来实现，将受让人记载于股东名册之上即完成交付，最后还要进行工商登记。对于记名股份转让生效要件，学界存在争议，一是认为股权变动以工商变更登记为生效要件。
　　二是认为股权转让的生效要件包括股东名册变更与工商变更登记，两者缺一不可。记载于股东名册者即推定为股东，不进行工商变更登记的不具有对抗除公司以外的第三人的效力。作为上市流通股份其交易按照证券法规在证券交易所集中竞价方式或大宗交易方式完成交易后由证券登记结算机构进行清算交割，登记在户后，受让方即取得股权。然而股权出资与通常意义上的股权转让在是否必须进行工商变更登记上有所区别。股权出资成立公司后，公司有关机关必须通过工商行政管理机关将股权登记于公司名下，这是公司成立的必要要件，这一点应为我们注意。
 
 
所谓股权出资，是指股东以其对外投资（即在其他公司的权益）出资。原《公司法》第二十四条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。原《公司法》出资方式并未包含股权，但是，在实务中除了《公司法》规定的出资方式外还存在一些其他的出资方式，如净资产出资、股权出资。对于股权出资，由于法规中缺乏明确规定，一直存在着两种不同的做法，既存在使用股权出资办理工商登记这种情况，又存在着在许多地方作为雷区禁止出资。
　　2005年10月27日，我国发布了修订后的新《公司法》。随后，《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》亦修改发布。2006年2月15日，财政部发布了《中国注册会计师审计准则》，新准则体系对原《独立审计实务公告第1号──验资》进行了修订并作为审计准则发布。那么，这些法律、行政法规对股权出资如何规定呢？
　　一、股权出资的法律规范
　　新《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条规定，股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对照新旧法律、行政法规关于股东出资的规定，新规定放宽了股东出资方式，把原法律、行政法规列举的出资方式扩大为法律、行政法规列举和不禁止的出资方式。新法律、行政法规并未明确规定股权可以作为出资，但是符合可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产条件，法律、行政法规不禁止的均可以作为出资。股权可以用货币估价并可以依法转让，新法律、行政法规的颁布实施从法律规范上认可了股权可以作为出资。
　　事实上，在新法律、行政法规颁布实施以前，从上市公司公开披露的信息可以看出，股权出资并不少见。例如：
　　1．南钢集团公司以其持有的南钢股份（600282）)国家股35760万股出资设立南京钢铁联合有限公司
　　南钢股份公告称，2003年3月12日，南钢股份控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）公司、上海复星产业投资有限公司、上海广信科技发展有限公司签署《合资经营合同》设立南京钢铁联合有限公司。该《合资经营合同》约定：南钢联合注册资本为27.5亿元，南钢集团公司以其所持有的南钢股份国家股35760万股（占南钢股份总股本的70.95%）及其他部分资产、负债合计11亿元资产净值出资，占南钢联合注册资本的40%；复星集团公司、复星产业投资、广信科技以现金共计16.5亿元出资，分别持有南钢联合股份30%、20%、10%。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资须取得财政部等有关政府部门的批准，合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立、后增资”的方案：即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币10亿元的南京钢铁联合有限公司，其中南钢集团公司以需取得财政部等有关政府部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计资产净值人民币4亿元出资，而复星集团公司等另三方仍以现金出资；待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再由合营各方对南钢联合进行同比例增资，南钢集团公司以其所持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产（包括负债）出资，复星集团公司、复星产业投资、广信科技仍按前述比例以现金出资，使南钢联合的注册资本达到27.5亿元。
　　2．内蒙古电力(集团)有限责任公司以其持有的内蒙华电（600863）)股权出资组建北方电力集团有限公司
　　内蒙华电公告称，共同控制公司67.31%股份的控股股东内蒙古电力(集团)有限责任公司与中国华能集团公司、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同签署协议，四方拟按照4：2：2：2的比例共同出资组建北方电力集团有限公司，开发内蒙古电力资源和基础设施，并在时机成熟时在其他地区开展业务。根据协议书内容，内蒙古电力以其拥有的全部发电资产，包括其所持有的内蒙华电的股份，作为对北方电力的出资，其他三方以现金加发电权益资产的方式对北方电力出资。
　　如上所述，股权出资在实务中并不少见。为了规范股权出资，有关部门在相关规定中对股权出资也进行了规定和解答。针对改制企业，中国证监会2001年5月发布《拟发行上市公司改制重组指导意见咨询文件》（公开征求意见稿），其中第十条规定：发起人或股东以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市公司的业务基本一致。最高人民法院于2003年11月发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第七条规定：出资人或者发起人以股权、债券等能够确定其价值并具有流通性的财产出资的，人民法院应当认定其符合《公司法》第二十四条的规定。
　　同样，新法律、行政法规颁布实施后，股权出资也是屡见不鲜。例如：
　　1．寿光市国资局以G晨鸣（000488）国有股出资设立寿光晨鸣控股有限公司
　　G晨鸣2006年3月31日公告称，公司近日接到山东省外经贸厅的通知，中华人民共和国商务部于2006年3月27日以商资批[2006]930号文批复，同意公司投资方由寿光市国有资产管理局变更为寿光晨鸣控股有限公司，股权性质由国家股变更为国有法人股。根据公司控股股东寿光市国有资产管理局2005年12月24日发布的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司收购报告书摘要》，寿光市国有资产管理局拟以所持有的晨鸣纸业全部国家股权出资，与山东三维油脂集团股份有限公司、山东金升有色集团有限公司和山东永丰纸业有限公司合资设立寿光晨鸣控股有限公司。国务院国有资产监督管理委员会已于2005年12月19日批准本次由于设立寿光晨鸣控股有限公司引发的晨鸣纸业国有股持股单位及股权性质变更。此次取得商务部的批准文件后，该股权收购事项尚需取得中国证券监督管理委员会的批准。
　　2．徐传化父子以持有传化股份（002010）股权增资传化集团
　　2006年8月10日，传化股份公告称，公司董事年会于2006年8月8日收到股东传化集团及徐传化、徐冠巨、徐观宝通知，获悉徐传化父子于2006年8月8日签订了《传化集团有限公司增资协议书》，徐传化父子以各自持有的公司股份14025000股、25075000股、14450000股合计53550000股股份向传化集团出资，前述股份分别折为对传化集团的出资62063490元、107698415元、60238095元。
　　通过以上事例，依据新法律、行政法规变化以及实务中的做法，笔者认为应该认同股权出资方式并制定相关规范。
　　二、股权出资的审验
　　虽然在实务中股权出资并不少见，但是，由于股权出资有其特殊性，注册会计师执业准则又缺乏相应的操作规范，股权出资审验存在较大的风险。对照新旧法律、行政法规，股权出资审验应关注以下问题：
　　1．股权出资财产权转移手续前置，只能在依法办理财产权转移手续后才能进行审验。新法律、行政法规规定：股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东首次出资是非货币资产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。对于出资者以实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资的，注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验。
　　新法律、行政法规对以非货币财产出资，将财产权转移作为要件，避免出现由于财产权不实际转移出现的虚假出资现象。由于股权转移需在工商行政管理部门办理变更登记，股权出资在变更验资中作为出资方式便于操作，在设立验资中由于新公司未设立无法办理产权转移手续而存在障碍。在审验时应检查股权转移手续，到工商行政管理部门查询股东状况，核实股权已经转移方可出具验资报告。
　　2．股权出资应当评估作价，并经各出资者认可。新法律、行政法规规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
　　审验时应当查阅评估报告，了解评估目的、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的重大影响，检查投入股权的作价是否经各出资者认可。
　　3．股权出资符合相关法律、行政规范，不侵害其他投资人利益。审验时应检查股权所在公司是否召开股东会，通过决议同意该发起人以股权出资，如果是有限责任公司，其他股东是否放弃优先购买权。
　　4．检查股权是否存在争议及潜在纠纷，发起人或股东能否完全控制，防止股权出资出现纠纷。
　　5．检查协议、合同和章程，股权出资在相关法律文书中是否一致。对评估基准日至股权转移日产生的经营损益如何承担应明确约定，并考虑经营损益对出资估价的影响。
（洪鹏律师整理）