智仁原创 | 司法审判视角下一人公司股东是否对公司债务承担连带责任的裁判规则研究

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条款对一人公司人格否认制度做了特别规定，法院在审理一人公司的股东是否承担连带责任时均以《公司法》第六十三条的规定作为审理和裁判的依据。然而，在司法实践中，每个一人公司的情况存在很大差异，因此，每个案件在认定股东是否承担连带责任时也存在较大争议，本文结合法律规定、司法案例，对司法实践中一人公司股东是否承担连带责任的判断标准进行探讨。

（一）在胡立明、株洲诚建房地产开发有限公司民间借贷纠纷案件中【案号：（2020）最高法民申5508号】

法院生效裁判认为，签订《何金梁资金往来明细对账单（截2015.12.31日）》时，胡立明系诚建公司的唯一股东，且从《何金梁资金往来明细对账单（截止2015.12.31日）》看，存在胡立明代诚建公司收款、诚建公司代胡立明还款情况。在不能明确区分《何金梁资金往来明细对账单（截止2015.12.31日）》记载的欠付何金梁款项是胡立明个人借款还是诚建公司借款，且胡立明不能提供证据证明其个人财产独立于公司财产的情况下，原审法院认定胡立明应当与诚建公司共同承担还款责任，并无不当，本院予以维持。

（二）在太平财产保险有限公司深圳分公司、安得智联科技股份有限公司、宁波安得物流有限公司案外人执行异议之诉案件中【案号：（2019）浙民申1697号】

法院生效裁判认为，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。据此，证明一人有限责任公司财产独立于股东的财产的举证责任在于股东。本案中，安得智联公司作为宁波安得公司的股东为证明其财产独立于宁波安得公司的财产，提交了宁波安得公司2012年至2016年每一年度的财务报表及审计报告。太平保险公司认为体现财产混同的两公司之间的款项支付情况均已明确列入上述报表，且相应的专业会计师事务所对财产报表的审计意见是财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了宁波安得公司相关年度的财务状况、经营成果和现金流量。因此，在没有充分证据对上述财务报表及审计报告予以否认的情况下，应当认定上述报表及报表基本反映了宁波安得公司与宁波智联公司财产相分离的事实。原审法院据此认定安得智联公司能够证明宁波安得公司财产独立于自己的财产，判决其不应作为被执行人对宁波安得公司的债务承担连带清偿责任并无不当。

（三）在庞华、山东达盛集团建工有限公司申请执行人执行异议之诉案件中【案号：（2020）最高法民终1240号】

法院生效裁判认为，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。

结合上述司法案例，司法实践中一人公司股东是否应当对公司债务承担连带责任的判断标准有以下几点：

第一，当一人公司股东不予举证的，应当承担连带责任，当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任，因此，如果一人公司股东不举证的，应承担连带责任。

第二，一人公司股东如果未提供每年度财务会计报告并经过审计机构审计，应当承担连带责任。根据《公司法》第六十二条规定，一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报表，并经会计师事务所审计。一人公司可以通过历年财务报表和审计报告来反映相关年度的财务状况、经营成果和现金流量。但如果未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，也会被认定为审计失败的情形，表明公司财务管理混乱，一人公司股东应当承担连带责任。

综上所述，在经营一人公司期间，必须严格按照公司法的规定，在每一会计年度编制财务会计报表，并经会计师事务所审计，如果自知无法达到该标准的，应当考虑增设其他股东以降低风险。

余春红

吕泽晖