“基本管理制度”不同于具体规范劳动关系的规章制度，它是公司章程之下，统领公司经营管理全局的根本性、框架性规则体系。其重要性体现在两个维度：

1.法律层面的强制性要求与授权：《中华人民共和国公司法》第六十七条将“制定公司的基本管理制度”明确列为董事会的法定职权之一。这意味着，制定此类制度不仅是董事会的权力，更是其必须履行的法定义务。董事会能否科学、规范、有效地制定并推动基本管理制度落地，直接反映了其治理能力和履职水平。

2.公司治理层面的核心支撑：基本管理制度覆盖公司的经营计划、投资决策、财务管理、内部机构设置、全面风险管理、合规管理等核心领域。它是将公司章程的原则性规定转化为具体可操作的治理规则，是连接公司战略与日常运营的桥梁，也是防范重大经营风险、确保国有资产安全的基础性工程。一套权责清晰、制衡有效的基本管理制度体系，是中国特色现代企业制度在国有企业微观层面的具体体现。

一项合法有效的公司基本管理制度，其制定与生效绝非简单的文本起草与发布，而是一个严格遵循法定程序、体现公司治理核心要义的规范性过程。其效力根基在于“程序正义”，即必须确保制度产生的每一个环节都符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定，而这一过程的核心驱动者与责任主体，正是公司的董事会。

《中华人民共和国公司法》第六十七条以列举方式明确将“制定公司的基本管理制度”列为董事会的法定职权之一。这意味着，此项权力来源于法律的直接授权，具有专属性。除非公司章程另有特别规定或经股东会明确授权，此项职权不得由公司的经理层、法定代表人或其他内部职能部门（如办公室、法务部）代为行使。这从根本上确立了董事会在公司治理规则顶层设计中的主导地位和最终责任。任何越权制定的“基本管理制度”，在效力上均存在根本性瑕疵。

基本管理制度的内容必须具有高度的合法性与合规性。首先，其内容不得与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国家法律法规相抵触。对于国有企业，还需严格遵循国有资产监督管理的一系列规范性文件。其次，作为公司章程之下的次级规范，基本管理制度不得与公司章程的规定相冲突，其内容应是公司章程原则性条款的具体化和操作化。例如，若公司章程规定了重大投资决策的权限划分，相应的《投资管理办法》就必须在此框架内细化流程，而不能擅自扩大或变更决策主体。

程序的严谨性是“程序正义”最直接的体现。基本管理制度的制定与修订，必须严格遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程关于董事会议事规则的全部要求：

会议召集与通知：必须由董事长（或章程规定的其他人员）依法定程序召集，并在规定时间内将包含审议事项的会议通知送达全体董事，保障董事的知情权和参会权。

会议召开与表决：董事会会议需有过半数的董事出席方可举行。决议的作出，必须经全体董事的过半数通过。这是形成集体意志的法定门槛。

会议记录与签署：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。这份记录是证明程序合规、决议有效的关键证据。

避免程序瑕疵：《中华人民共和国公司法》吸收了司法实践经验，明确了决议“不成立”、“可撤销”、“无效”三种瑕疵情形。诸如未召开会议、出席会议人数或表决权数不符合规定、表决结果未达到法定比例等，可能导致决议不成立；而召集程序、表决方式违反法律或章程，则可能成为股东请求撤销决议的理由。

国有企业基本管理制度的制定，必须置于“中国特色现代企业制度”的治理框架下考量。这意味着制度内容需清晰界定并衔接公司党委、董事会、经理层等各治理主体的权责边界。

党的领导与公司治理相融合：制度设计需落实“党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序”的要求，将党的主张通过法定程序转化为董事会的决策。

董事会决策与经理层执行相衔接：基本管理制度应规范董事会向经理层的授权机制，明确授权事项、范围和权限，确保经理层在授权范围内“谋经营、抓落实、强管理”。

监督机制的有效嵌入：制度应保障监事会或审计委员会依法行使监督权，确保对董事会决策及经理层执行的监督有据可依。

国有企业董事会必须强化主体责任意识，将基本管理制度的“立改废”作为核心治理职责，通过制定《制度管理规定》等元规则，固化包含提案、论证、合法合规性审查、集体审议在内的规范化流程，确保决策程序正义。制度内容应聚焦“三重一大”决策、投资风控、子公司管控等核心领域，并以权责清单形式清晰界定各治理主体边界。同时，必须确保基本管理制度作为顶层设计的权威性，实现其在下级单位的有效穿透与协同，并通过常态化的后评价、审计与监督问责机制，将制度权威从文本落实到实践，从而筑牢长效治理根基，保障国有资产安全与战略目标实现。

专业方向：

专注于民商事争议、国有企业合规业务

主要荣誉和社会职务：

全国“八五”普法中期表现突出个人

浙江省中小企业法学研究会常务理事

杭州市律师行业优秀共产党员

杭州市律师协会建德律师工作委员会主任

杭州市律师协会行业风险控制委员会委员

杭州市律师协会农业农村专业委员会委员

浙江事务所高级合伙人

浙江事务所县域研究中心常务副主任

专业方向：

国有企业、规上企业投资风险管控，公司法、行政法领域争议解决，地方政府治理和风险的化解，重大、疑难、复杂诉讼与非诉案