智仁矩阵 | 国有企业对外投资那点事——第四期：国有股权转让
发布时间：
2026-06-12
作者：
编者按
各位读者大家好，智仁“微矩阵榜”每周挑选一篇精品文章推送给广大读者：
本周推送：【浙江智仁（建德）律师事务所】的《国有企业对外投资那点事——第四期：国有股权转让》
法律规定
国有股权转让主要受以下法律法规的严格规制，其核心精神是公开、公平、公正，并强调通过产权市场进行阳光交易，以下列举主要规定的核心条款以供参考：
1.《中华人民共和国企业国有资产法》：奠定了基本法律框架。其第五十四条明确规定，除国家规定的直接协议转让情形外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。第五十五条要求转让价格以经核准或备案的评估结果为依据。
2.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）：是当前最核心的操作性规章。其第二条强制要求企业国有资产交易在产权交易机构中公开进行，并详细规定了可以非公开协议转让的例外情形（如同一国家出资企业内部重组）。
3.《企业国有资产交易操作规则》：由国务院国资委制定，为各产权交易机构提供了统一的交易组织程序和行为规范。
国有股权转让具体流程
本文以表格形式对转让流程进行了介绍，内容包括从内部决策到工商变更的全过程，进场交易是其中的核心环节。
典型案例
1.金某环保公司诉某能源工程集团公司等合同纠纷案（案号：(2021)浙01民初240号、(2022)浙民终40号）
该案中，某国有控股能源公司与民营企业签订《投资框架协议》，明确承诺在约定期限内将其持有的标的公司股权进场公开挂牌交易，并收取了3.5亿元诚意金。然而，国有方逾期未履行进场挂牌义务。法院最终认定，该协议合法有效，进场交易的承诺构成合同核心义务，国有方的行为已构成根本违约，判决其返还全部诚意金并支付资金占用费。此案被最高法选为典型案例，其核心启示在于：国有企业关于进场交易的程序性承诺具有法律强制力，违反该承诺将承担严格的违约责任，体现了司法对各类市场主体平等保护的原则。
2.防港集团与秉泰公司股权转让纠纷案（最高人民法院相关裁判观点）
该案中，国有独资企业防港集团在转让其子公司股权前，已与民企秉泰公司私下签订《备忘录》和《股权转让意向协议》，约定了交易定价原则，并约定后续按此原则进场挂牌。最高法院认为，这种在进场交易前已私下锁定交易对象、确定交易核心条件的行为，实质上是以公开挂牌交易的形式掩盖了私下直接交易的目的，侵害了不特定主体同等条件下参与竞买的权利，损害了社会公共利益。因此，认定双方签订的《备忘录》和《意向协议》无效。
合规建议
为确保国有股权转让合法有效、防范法律风险，核心在于严守“进场交易”程序红线：转让方必须杜绝任何形式的场外协议或“明招暗定”行为，严格履行内部决策、审计评估、审批备案等前置程序，并选择浙江产权交易所等指定机构公开挂牌；受让方则应重点审查转让方是否已取得合法有效的国资监管机构批复、评估报告是否备案、挂牌信息是否完整合规，并在交易文件中明确约定“以在产权交易所完成交易为合同生效前提”，将进场交易程序作为合同的核心义务与付款的先决条件，从而从根本上避免因程序瑕疵导致合同无效或无法履行的重大风险。
作者简介
宋雯斌
浙江智仁（建德）
律师事务所
专职律师
专业方向：
专注于民商事争议、国有企业合规业务
作者简介
夏忠勤
浙江智仁（建德）
律师事务所
主任
主要荣誉和社会职务：
全国“八五”普法中期表现突出个人
浙江省中小企业法学研究会常务理事
杭州市律师行业优秀共产党员
杭州市律师协会建德律师工作委员会主任
杭州市律师协会行业风险控制委员会委员
杭州市律师协会农业农村专业委员会委员
浙江事务所高级合伙人
浙江事务所县域研究中心常务副主任
专业方向：
国有企业、规上企业投资风险管控，公司法、行政法领域争议解决，地方政府治理和风险的化解，重大、疑难、复杂诉讼与非诉案件处理。
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