阅读提示：本文仅作法律分析和普法分享，对客户信息脱敏处理，对具体案件细节有所改动和删减。
投资人甲经投资人乙介绍，欲通过A合伙企业间接投资拟上市的B公司。甲在没有合A合伙企业的其他合伙人签订合伙协议的情况下，向A合伙企业账户转账支付了数百万元投资款，后续甲迟迟未能登记成为A合伙企业的合伙人。数年后，甲欲追回投资款，遂以不当得利案由，将A合伙企业、A合伙企业的普通合伙人丙诉至法院，请求A合伙企业返还投资款、普通合伙人丙承担连带清偿责任、A合伙企业和普通合伙人丙共同承担诉讼费和律师费。
本案的特殊情况在于A合伙企业及其实际控制人基本处于失联状态，普通合伙人丙面临巨大诉讼压力，遂委托金讼圈律师代理本案。经审查案件材料，代理律师发现甲的投资行为存在诸多瑕疵，且其主张不当得利的法律关系与案件事实不符，遂制定了针对性的抗辩策略。
二、争议焦点
不当得利是指没有法律根据，取得利益，导致他人受损的情形。《民法典》对此有专章规定，具体分布条文有第一百二十二条、第九百八十五条至第九百八十八条。根据《民法典》第122条规定，是否满足不当得利的构成要件可从两方面进行审查：一是有无法律根据；二是一方获利致使他方受损。对于前者，一般分为“给付型不当得利”和“非给付型不当得利”。甲主张其投资后没有签订合伙企业，也没有登记为合伙人，A合伙企业获取款项缺乏法律依据，构成不当得利，属于“给付型不当得利”。我方认为，甲的转账行为基于投资目的，存在明确的法律关系，不符合不当得利的构成要件。
2.诉讼时效是否已过
甲的转账时间为2019年底，而其起诉时间为2024年下半年，我方主张其诉讼请求已超过三年诉讼时效。
3.普通合伙人丙是否应承担连带责任
甲要求丙对A合伙企业的债务承担连带清偿责任。我方认为，丙作为普通合伙人，仅在特定情形下对合伙企业债务承担补充责任，且甲的主张缺乏法律依据。
三、抗辩策略
1.明确法律关系
根据《中华人民共和国民法典》第一百二十二条，不当得利的成立需满足“没有法律根据取得利益，导致他人受损”的条件。本案中，甲的转账行为基于其投资意图，且款项备注为“投资款”，表明双方存在投资法律关系。即便未签订书面合伙协议，也不能否定基础法律关系的存在。
2.投资行为的法律后果
甲在未签订合伙协议的情况下自愿支付投资款，表明其认可投资行为的法律后果。合伙企业的设立和运营涉及复杂的法律程序，甲未及时主张权利或完成合伙登记，不能以此推定A合伙企业构成不当得利。
3.举证责任的分配
甲主张不当得利，需证明A合伙企业取得款项“没有法律根据”。我方认为甲转账时的内心意愿就是支付投资款，且从法院调查明确的是A合伙企业收到甲的款项后已经支付至B公司。本案中，甲主张A合伙企业取得款项“没有法律根据”不是单纯的消极事实，甲应当说明欠缺给付目的的具体原因是什么。
1.时效起算点
根据《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第6条规定，返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。不当得利返还请求权属于债权请求权，根据《民法典》第188条规定，该项请求的诉讼时效是三年。我方认为，甲于2020年1月转账后，未采取任何措施主张权利，直至2024年6月才提起诉讼，已超过三年诉讼时效。
2.时效中断的反驳
甲主张其在2023年2月才发现未被登记为合伙人，但未提供有效证据证明其在此前曾向A合伙企业或丙主张过权利。即便其在2023年2月得知权利受损，至起诉时也已超过一年。
3.时效利益的维护
丙作为普通合伙人，未参与A合伙企业的实际经营，对甲的投资事宜毫不知情。维护诉讼时效制度的稳定性，有助于保护丙的合法权益。
1.合伙企业法的适用
根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条和第三十九条，合伙企业应先以其全部财产清偿债务，普通合伙人仅在合伙企业财产不足清偿时承担补充责任。甲未证明A合伙企业无清偿能力，直接要求丙承担连带责任缺乏依据。
2.丙的挂名身份
丙仅为A合伙企业的挂名执行事务合伙人，未参与实际经营，未获取任何利益。其与甲之间不存在直接法律关系，不应承担甲投资行为的法律后果。
3.责任的层次性
合伙企业的债务清偿具有层次性，债权人应先向合伙企业主张权利，而非直接要求普通合伙人承担责任。甲的主张混淆了合伙企业与普通合伙人的责任边界。
1.转账用途的模糊性
甲的转账未备注具体用途，无法证明款项性质为借款或其他法律关系。结合A合伙企业的账户流水，款项备注为“投资款”，进一步支持我方主张。
2.事实陈述的漏洞
甲在庭审中对投资过程的陈述存在多处矛盾，例如其自称是通过乙获取投资信息，未与A合伙企业及丙有任何接触，而在转账后长期未主张权利，明显不符合常理。本案中甲和乙是否有其他法律关系不得而知。
四、案件启示
投资行为涉及复杂的法律关系和利益分配，前期的磋商和沟通是确保投资安全的关键。投资者应在正式支付款项前，与目标企业或其他合伙人充分沟通，明确投资条件、权利义务及退出机制。本案中，甲轻信中间人乙的介绍，未对A合伙企业的实际经营状况和投资标的进行尽职调查，导致后续纠纷。
（二）及时签订书面协议
书面协议是明确各方权利义务的法律依据。投资者应在支付款项前，与合伙企业或其他合伙人签订正式的合伙协议或投资协议，约定投资金额、持股比例、退出机制等核心条款。甲未签订书面协议，导致其在主张权利时缺乏有效证据支持。
（三）必须投资确权
投资行为完成后，投资者应及时完成确权手续，包括但不限于工商登记、股东名册登记等。确权不仅是法律上的形式要求，更是保障投资者权益的实际手段。甲在支付投资款后，未及时要求A合伙企业完成合伙登记，导致其在法律上无法主张合伙人权利。
（四）选择恰当的投资载体
合伙企业是常见的投资平台，但并非唯一选择。投资者应根据自身需求和风险承受能力，选择合适的投资载体，如有限责任公司、股份有限公司或信托计划等。合伙企业的决策难、退出难、清算难等问题，可能增加投资者的法律风险。
（五）审慎担任普通合伙人/执行事务合伙人
某些情形下，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，法律责任重大。担任执行事务合伙人更需谨慎，应确保实际参与经营管理并掌握企业证照印鉴。挂名普通合伙人或执行事务合伙人可能面临巨大的法律风险，如本案中的丙，因挂名身份被卷入诉讼纠纷。
结 语
本案的成功办理，不仅为丙维护了合法权益，也为类似投资纠纷案件提供了宝贵的抗辩经验。在投资领域，法律风险往往源于信息不对称和程序瑕疵。通过严谨的法律分析和证据组织，律师能够有效化解纠纷，维护客户的合法权益。同时，本案也提醒广大投资者，理性投资、规范操作是防范法律风险的根本之道。
金讼圈律师团队
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