智仁矩阵 | 定了！投资方有自主选择空间的股权回购权性质为形成权，行权合理期限不超过6个月
发布时间：
2024-09-13
作者：
编者按
各位读者大家好，智仁“微矩阵榜”每周挑选一篇精品文章推送给广大读者：
本周推送：【金讼圈】的《定了！投资方有自主选择空间的股权回购权性质为形成权，行权合理期限不超过6个月》
诉为非诉，以讼止讼；
一案含百理，一理通百案
金讼圈导读
近日，最高人民法院通过人民法院报发布了《法答网精选答问》（第九批）。其中问题2，明确了：投资方有自主选择空间的股权回购权性质为形成权，行权合理期限不超过6个月。
问题2：“对赌协议”中股权回购权性质及其行权期限如何认定？
我们认为，该问题的实质是如何认识投资方请求大股东或实际控制人回购股权的权利性质。就股权估值调整协议中投资方有权请求大股东或实际控制人回购股权的约定，根据民法典第一百四十二条第一款确立的合同解释规则，对该约定除按照协议所使用的词句理解外，还要结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则来理解。从双方约定的目的看，实际上是在符合（未上市或利润未达标）条件时投资方既可以请求对方回购进而自己“脱手”股权，也可以不请求对方回购而继续持有股权。因投资方行使此种权利有自主选择的空间，以合理期限加以限定，较为符合当事人的商业预期。具体而言：1.如果当事人双方约定了投资方请求对方回购的期间，比如约定投资方可以在确定未上市之日起3个月内决定是否回购，从尊重当事人自由意志的角度考虑，应当对该约定予以认可。投资人超过该3个月期间请求对方回购的，可视为放弃回购的权利或选择了继续持有股权，人民法院对其回购请求不予支持。投资方在该3个月内请求对方回购的，应当从请求之次日计算诉讼时效。2.如果当事人双方没有约定投资方请求对方回购的期间，那么应在合理期间内行使权利，为稳定公司经营的商业预期，审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。诉讼时效从6个月之内、提出请求之次日起算。
咨询人：上海市高级人民法院商事审判庭（破产审判庭） 孟高飞
答疑专家：最高人民法院民一庭 杜 军
金讼圈提示
最新案例
诉为非诉，以讼止讼；
一案含百理，一理通百案
作者简介
李小文
浙江事务所
创始合伙人
监事长
专业方向：
担保抵押、民间借贷、私募基金、证券期货、信托保险、不良资产处置、公司投融资、企业财务危机处理、经济类刑事案件等法律服务。
社会职务：
杭州市律师协会业务指导与发展委员会委员；
杭州仲裁委员会仲裁员；
浙江省法学会金融法学研究会常务理事；
浙江省图书馆客座教授；
浙江工业大学、杭州师范大学研究生实务导师；
浙江省数字经济学会监事长。
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