受让瑕疵股权风险有多大？不仅仅是连带责任！本案受让方反被出让方主张加价

金讼圈导读：

 一、本案是一起非常典型的瑕疵股权转让纠纷案。亮点在于：原股东增资后抽逃出资，瑕疵股权连续两次过户后，受让方反被出让方主张加价股权转让金。令人唏嘘。

二、瑕疵股权转让，合同双方当事人到底应当承担什么责任？如何平衡双方的权利和义务？针对本案，金讼圈梳理了五条裁判逻辑链，以供参考。

三、诉为非诉，以讼止讼。何谓瑕疵股权？如何预防此类瑕疵股权转让的法律陷阱？欢迎参阅文末金讼圈提示。

三、诉为非诉，以讼止讼。对外股权投资，离不开对目标公司治理的协商。本案原告之所以再审胜诉、笑到最后，得失点在哪里？欢迎查阅文末金讼圈提示部分。

案例索引：

苏州市中级人民法院于2018年11月28日作出的（2018）苏05民终6234号民事判决书

裁判要旨：

如果股权转让时股权受让人明知股权瑕疵事实，仍以一定价格受让该瑕疵股权，应当认定其系以合同约定的价格受让瑕疵股权，而非以该合同约定价格受让无瑕疵股权。

裁判逻辑链：

 一、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，即便该股权已经出让，仍负有将其抽逃的出资款返还公司的义务

二、股权受让人对股权出让方未履行或者未全面履行出资义务知道或者应当知道的，应承担连带责任。

三、如果股权转让时股权受让人明知股权瑕疵事实，仍以一定价格受让该瑕疵股权，应当认定其系以合同约定的价格受让瑕疵股权，而非以该合同约定价格受让无瑕疵股权。

四、股权转让人返还出资系其法定义务，并不因其将股权瑕疵转让而免除，在承担向公司补足出资款或返还出资款的责任后，股权的实际价值应为无瑕疵股权的价格。

五、受让人以有瑕疵股权价格受让，在取得公司全部股权后即将公司股权以公司注册资本额进行无瑕疵股权转让，所取得的收益远高于其受让瑕疵股权所支付的对价，属于明显低价，存在显失公平情形，有权请求人民法院变更合同。