权威发布 | 股权转让相关司法观点汇编
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股权转让
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目录
1. 矿山企业股权转让合同的受让人以转让人未在约定期限内交付安全生产许可证，导致合同目的不能实现为由主张解除合同的，应予支持---1
2. 转让股权但未办理工商变更登记，不能对抗第三人，转让人仍应承担公司清算义务---2
3. 约定的承债式收购并没有实际履行，收购人无须承担改制责任---3
4. 同一原告对同一被告提起的基于不同民事法律关系提出的复数请求，都属于受诉人民法院管辖且适用同一诉讼程序的，可以合并审理---5
5. 股权转让方为牟取不正当利益向受让方及其主管部门人员行贿，在股权置换中给国家造成损失，属恶意串通、损害国家利益，合同无效---6
6. 依据信托计划进行股权投资和清退，在清退出资时采取协议出让股权的方式符合相关规定，不同于企业借贷---7
7. 协议目的为名义股东将代持股权登记至实际出资人名下，使实际出资人成为登记股东的，不是股权转让---10
8. 股东之间转让股权系股权内部收购行为，其他股东不享有优先购买权---11
9. 以转让公司股权的方式实现矿业企业资产转让的，不违反国家强制性规定---12
10. 股权转让中，股权受让人未支付转让款但以有偿转让合同二次转让股权且未收取二次转让款，就二次转让合同，债权人对于提起撤销权诉讼或代位权诉讼有选择权---13
11. 即使出让股权未在产权交易场所公开进行、未办理评估备案，但在没有充足证据证明国有资产监督管理机关否定的情形下，不宜直接认定出让行为无效---14
12. 在土地开发经营过程中，房地产公司以股权转让方式实现土地使用权流转的行为，是否构成非法转让、倒卖土地使用权罪---15
1．转让标的不同---16
2．转让主体不同---16
3．转让后的法律效果不同---17
13. 《公司法》关于股权转让同意权制度和优先购买权制度规范的性质---20
14. 股权转让未办理变更登记手续不得对抗第三人，但不影响转让合同的效力---23
15. 不能以行政审批文件追加外资企业股权受让人为被执行人---25
16. 股权转让人向受让人提起返还股权诉讼是其内部债权债务纠纷，不影响受让人行使股东权利---26
17. 所属地行政区划变更造成股权转让合同解除，双方都无过错，应依据公平原则确定损失承担---28
18. 一方对前期合同违约，对方有权解除前期合同和以其为前提的股权转让合同---32
19. 夫妻一方转让共同共有的公司股权的行为属对夫妻共同财产做重要处理，其效力应综合案件事实予以认定---33
20. 股权转让合同处分了其他股东的部分股权，虽未经实际权利人追认，仍应认定合同有效---36
21. 以转让房地产项目公司股权形式实现土地使用权或项目转让的目的，并不违反法律及行政法规的效力性禁止性规定---38
22. 股东对外转让股权侵犯其他股东的优先购买权案件的管辖问题，应按一般侵权纠纷确定管辖---40
23. 转让公司股权后仅发生公司股东的变更而不是公司持有的土地使用权主体的变更，股权转让协议有效---42
24. 转让价格将股权、房产及土地使用权作为整体计算，是股权及附属于股权的其他财产性权益的一并转让，相关诉讼可以确定为股权转让纠纷---45
25. 合同约定的义务不能成为民事法律行为所附条件---46
26. 股权转让完成后转让方退出公司，受让方已掌管公司，在办理公司采矿权变更和续期过程中，转让方仅负有协助和配合义务---55
27. 受让人通过股权转让取得公司全部股权，成为法定代表人，并依法进行了工商登记，有权代表公司对外签署协议---56
28. 股权转让款远低于询问是否行使优先购买权时征询函载明的价格，征询函并不构成有效通知---57
29. 法律法规并未明确禁止我国自然人投资参股外商投资企业，相关股权转让合同应当认定有效---59
30. 股东大会在股东未参加的情况下作出转让该股东股份的决议，侵犯了股东合法权益，应当认定无效---60
31. 章程关于股东之间可以相互转让部分出资的规定是授权性规定，不能据此得出禁止转让全部股份的结论---61
32. 矿业企业股权转让合同包含探矿权转让内容，涉及探矿权转让的约定因未履行相关行政审批手续而未生效，其他内容仍有效---62
33. 被执行人签约将股权转让给案外人，但未完成股权变更登记情形下，案外人有关停止执行案涉股权的主张缺乏依据---64
34. 法人股转让协议中确定了转让对价以及所有权转移事项的，不属股权代持或挂靠---65
35. 股权转让并不导致公司主体发生变化，不适用法人人格否认---68
36. 受让方受让股份的价格没有明显偏低的情形，尽到了谨慎注意义务，转让方称其受托人和受让方恶意串通损害其合法权益的主张不能成立---69
37. 合同所附条件未成就，当事人一方在诉讼前未支付股权转让款不构成违约---70
38. 各方已通过实际履行变更了股权转让意向协议书中有关自动解除的条款，意向协议书对各方仍有约束力---72
39. 股权回购合同约定回购期满后另一方归还本金并支付固定利息的，实质是借贷关系---73
40. 无权处分人将他人股权转让，如受让人在受让该股权时是善意的，可取得相应股权---75
41. 法院可以根据股权转让合同当事人的请求判决义务人履行报批义务 ---79
42. 企业在改制后又将其对新公司的股权转让的，不影响新设公司承担责任的范围---82
43. 无处分权人事后未取得相应股权，股权转让合同无法实际履行应予解除，受让人请求变更股权的不予支持---83
44. 股权转让被确认为无权处分，且受让人不能证明其是善意的，不能取得相应股权---85
45. 受让股权却不登记为公司股东是对其民事权利的处分，不能以此否定股权转让合同的履行---87
46. 股权转让协议因双方过错而不能继续履行的，应当根据过错承担相应民事责任---88
47. 股权转让后不进行相应的股权变更登记，将股权仍登记于转让方名下，可以形成代持股权关系---89
48. 转让方在转让股权后又出质给第三人并办理质押登记，受让人合同目的无法实现，有权要求解除合同---90
49. 股权转让后因合作目标完全落空，合同目的无法实现，合同应予解除---92
50. 在无人格混同的情况下，股东不因以极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任---94
51. 受让方已经支付大部分股权转让款，余款未付不构成根本违约，不应再解除合同---96
52. 名义股东转让登记在其名下的股权，受让人有理由相信其有处分权的，可以适用善意取得---97
53. 仲裁裁决解除股权转让协议，但当事人并未依裁决向审批机关申请将独资公司变更恢复为合资公司的，仍应按独资公司认定投资人权利义务---98
54. 受让方以公司债权转让作为股权转让对价，未损害股东合法权益，且受让方已实际代公司对外清偿债务，无案外债权人提出异议的，应为有效---99
55. 公开挂牌转让股份的，转让方需对目标公司自评估基准日以来的重大资产变化情况进行补充披露，竞买者亦应负及时审查相关情况的义务 ---101
56. 转让他人名下股权属于无权处分，未经股东同意和有效追认，应为无效---104
57. 股权转让方应当遵循诚实信用原则，向受让方告知影响公司正常生产经营的重大事项，否则受让方有权解除合同---105
58. 股东未全面履行出资义务即转让股权，受让人明知且未支付对价的，应当在受让股权范围内承担连带责任---106
59. 评估报告仍在有效期内，且经国资部门审核同意按变更后的信息重新挂牌的，股权转让协议有效---108
60. 股权转让合同主要内容大部分得到履行，一方主张解除合同的，不予支持---109
61. 当事人一方因涉案股权转让合同构成非法倒卖土地使用权罪，该合同效力亦不必然归于无效---113
62. 同时履行抗辩权是否适当行使的判断标准---115
63. 执行拍卖中对优先购买权的行使---116
64. 转让房地产公司全部股权并不改变公司本身亦未变动土地使用权主体，不能认定为变相转让土地使用权并据此认定股权转让合同无效---119
65. 转让股东撤销对外转让股权时，不得损害享有优先购买权的其他股东的合法权益---125
66. 以股权转让方式取得土地使用权有别于土地使用权转让，标的公司所控制的土地使用权是否达到开发投资总额的25%，并非判断股权转让合同效力的依据---128
67. 将债权转化为股金并转让的，为股权转让而非债权转让---129
68. 股东优先购买权的行使应以股权转让形成合意为前提条件---131
69. 涉台合资企业股权转让合同中表见代理的认定---134
70. 公司为股东之间的股权转让提供担保，受让股东不能支付股权转让款时由公司支付转让款，构成股东变相抽回出资---136
71. 转让协议虽包括矿产合作，但未涉及探矿权人变更，属基于股权转让所产生的附随权利义务，协议实质仍属股权转让---137
72. 股权受让一方违约，在案涉股权价格大幅度升值的情况下，又主动要求履行意向协议，有悖诚实信用原则---139
73. 虽然协议有处分公司资产和土地转让的内容，但是从整个协议看，主要是转让股权，协议性质不属公司资产转让---141
74. 股权转让合同与重组等协议之间存在关联性，但并不能否定其独立性，可以分别解除---142
75. 各方当事人就转让相关企业股权达成预先约定的合同的效力---145
76. 当事人就转让股权达成的预约协议无须报经审批机构批准---147
77. 债务人无偿转让股权的行为也可以成为债权人撤销权行使的对象-----149
78. 股权转让合同不能履行，转让方退还价款时应一并返还以银行同期活期存款利率计算的利息---149
79. 股东在起诉后将其股份转让并办理股权变更登记的，无权再以股东身份继续进行股东代表诉讼---151
80. 股权转让方依法负有的纳税义务不得约定改由他人承担；但税费作为一种金钱之债，可以约定由他人代为履行---156
81. 矿山企业股权转让与矿业权转让的区分---157
82. 确认股权转让协议效力案件的适格被告---160
83. 通过股权转让继受取得股东资格的认定---162
84. 当事人的本意不在于增资，而是实现股权转让，且股权转让协议已得到实际履行，不应认定为增资关系---165
85. 协议实质是将合作开发项目利益份额转让，并非股权转让，转让方诉请受让方支付股权转让款没有依据---167
86. 股权转让不影响矿业权归属，一方以合同真实意思是变更矿业权人而主张合同无效的，不予支持---169
87. 股权转让协议及其补充协议因未经审批而未生效，协议中的违约金条款亦不发生法律效力---170
88. 矿山企业股权收购合同虽然约定探矿权转让内容，但并未发生探矿权流转，一方主张合同无效的，不予支持---171
89. 股权转让后的公司法定代表人以原法定代表人的意思表示受前股东操控为由主张不承担股权转让前的债务的，不予支持---172
90. 股权转让中的共同债权人，原则上应当按照各自的债权比例受领款项，但债权人内部有特别约定且不损害债务人利益的，该约定有效---173
91. 实际出资人转让股权的效力---175
92. 通过股权转让取得股权后，更换法定代表人属于公司自主经营范畴，无须转让方协助---176
93. 外商投资企业股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，应予支持---177
94. 矿业权可能是公司主要财产，但不变更矿业权主体、不发生采矿权和探矿权权属变更的，不宜一概将股权转让视同变相矿业权转让---178
95. 矿山企业股权转让涉及变动的是股权而非采矿权等资产，不适用《矿产资源法》---179
96. “股权转让协议”并非正式的股权转让合同，据此请求判令公司向审批机关办理报批等手续没有依据---182
97. 公司对外转让股权的行为不属于《企业改制解释》第6条、第7条规定的情形---184
98. 股权转让及回购协议并非以长期牟利为目的，而是出于短期融资需要，应为有效---186
99. 未缴纳出资的股权转让后，出资缴纳义务的承担---187
100. 股权转让款可就双方均认可的部分作出部分判决---191
101. 股权转让方因自身债务被查封股权，无法完成股权过户义务，应承担违约责任，受让方有拒绝继续付款---192
102. 当事人越权处置公司资产，将股权转让过户给关联公司，关联公司未支付转让价款的，应返还股权---193
103. 仅具有形式特征的股权转让行为本质体现为投资法律关系---198
104. 股权转让协议约定股份附带的所有权利、权益一并转移至受让人的，原属于转让人名下的股份因转增而带来的收益应归属于受让人---201
105. 股权转让合同履行中，一笔款项的用途特定化后，当事人不得单方另行主张其他用途---203
106. 转让方在转让公司全部股权后不再具备股东身份，关于以股东分红冲抵转让款的约定已经不具备履行条件，受让方应当支付剩余转让款---205
107. 股东虽提出盈余分配诉讼请求，但纠纷实为股权转让合同关系引起，在双方没有特别约定且目标公司亦没有相应分配决议的情形下，不予支持---206
108. 外商投资企业股权转让报批手续依法律、行政法规规定属于先决事项的，应予先行处理---209
109. 诉讼期间当事人行使合同解除权的行为不能产生解除合同的法律效果---213
110. 股权托管公司有权依照法律和公司章程规定以特定价格转让托管股份---216
111. 合同约定转让公司全部股权及资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续，未办理资产产权变动手续的，应认定实际为股权转让法律关系---219
112. 即使公司并不存在盈利，但股权系溢价转让的，因被他人侵权转让而丧失股权的股东可以转让收益作为损失依据---221
113. 以股权托管方式规避股权转让审批程序，因未获批准导致合同不能履行而解除的，双方应依同等过错承担损失---222
114. 不应通过司法行为代替当事人对股权转让协议义务的先后履行顺序进行安排---225
115. 公司为股东之间股权转让提供担保的效力，应结合股东身份、法定代表人是否超越权限、相对人是否善意等进行综合判断---229
116. 股权转让与对赌协议的区别认定---231
117. 股权转让关系中表见代理的认定---232
118. 股权转让人非公司股东，但以公司实际控制人身份签约，股权转让合同并不因此而无效---235
119. 《付款确定》是关于支付股权转让款的承诺，并非股权转让协议，无须经相关机关批准---239
120. 股权转让价格的确定依据并不仅限于目标公司的净资产价值---240
121. 矿业权主体未发生变动，当事人以股权转让合同内容违法主张合同无效的请求不能成立---242
122. 股权转让方未按约定披露公司对外担保的事实，但股权转让后该担保已被撤销的，不构成受让方不支付股权转让款的抗辩事由---246
123. 股权转让的受让方已经接管外商投资企业，办理股权转让审批手续的义务应由受让方承担---247
124. 债务抵销的前提应当是债权债务数额明确无争议---249
125. 行政审批过程中的程序性问题与合营企业股权转让协议的效力无关，不属股权转让合同纠纷审查范围---253
126. 股权转让合同未约定转让方先履行股权登记变更义务，受让方不能以转让方未履行该义务为由，主张拒绝支付股权转让款---254
127. 即使签字及印章不真实，但股权转让方以其行为积极认可转让事实的，应认定股权转让合同有效---256
128. 受让方取得公司股权后实现了对公司的经营管理和控制，转让方是否移交公章及相应证照资料并不影响受让方受让股权交易目的的实现---258
129. 当事人就股权转让形成一致意思表示，受让人应当支付股权转让款---261
130. 转让协议对股权价款未作约定且公司严重资不抵债的，不能认定受让方拒绝支付股权价款构成严重违约---263
131. 股权转让经过全体股东一致同意，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应当认定有效---266
132. 当事人可以根据实际需要约定股权转让时点及是否进行变更登记，不影响股东资格取得和股东权行使---267
133. 股权转让法律关系的确立及补充协议的效力---269
134. 向股东以外的人转让股权的，应将股权数量、价格、支付方式和期限等转让事项书面通知其他股东征求同意---270
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